來源：每日經(jīng)濟新聞

圖片來源：每經(jīng)記者 張建 攝（資料圖）

日前，一汽轎車（000800，SZ）在回復(fù)深交所問詢函的公告中稱，“公司重組后的資產(chǎn)負債率為68.11%，處于合理水平”。此前，一汽轎車曾披露重組交易完成后，公司的總負債將從交易前的約97.59億元增至交易后的約501.96億元，增幅為414.37%，資產(chǎn)負債率將由54.32%上升至68.11%。

按照一汽轎車的重組方案，一汽轎車將擁有的除一汽財務(wù)有限公司、鑫安汽車保險股份有限公司之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)入一汽奔騰轎車有限公司（以下簡稱轎車有限）后，將轎車有限100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份（即中國第一汽車股份有限公）持有的一汽解放汽車有限公司（以下簡稱一汽解放）100%股權(quán)中的等值部分進行置換。

作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的一汽解放，為何會使重組后的一汽轎車總負債增加超過400%？對此，一汽轎車對比了A 股和港股同行業(yè)公司的資產(chǎn)負債率平均值達到63.55%，中位數(shù)達到 65.60%。相比之下，一汽轎車重組后的資產(chǎn)負債率為68.11%，處于合理水平。

如此之高的資產(chǎn)負債率，讓外界對一汽轎車在重組過程中以支付現(xiàn)金方式向一汽股份購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分提出了疑問。

按照一汽轎車的重組方案，置入和置出資產(chǎn)的作價已經(jīng)確定。其中，置入資產(chǎn)一汽解放100%股權(quán)交易作價約為270.09億元，置出資產(chǎn)轎車有限100%股權(quán)交易作價約為50.88億元。兩者資產(chǎn)差額約為219.21億元，其中股份支付對價約為199.21億元，現(xiàn)金支付對價為20億元。

一汽轎車認為，按照備考口徑，公司截至3月31日的貨幣資金余額為110.38 億元，且短期內(nèi)無重大投資項目，所以通過自有資金或債務(wù)融資的方式補足差額部分不存在障礙。同時，截至2019年9月12日，一汽解放未使用的銀行授信為329.7億元，可覆蓋20億元的現(xiàn)金支付對價。

此外，對于外界關(guān)注的大眾汽車變速器（上海）有限公司（以下簡稱大眾變速箱）股權(quán)問題，一汽轎車稱已收到大眾汽車（中國）投資有限公司《關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓大眾汽車變速器（上海）有限公司股權(quán)及放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾函》（以下簡稱《承諾函》）。

《承諾函》顯示，大眾汽車（中國）投資有限公司計劃就將其所持有的大眾變速箱全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給轎車有限，轎車有限將在2019年內(nèi)成為一汽股份100%全資子公司。

啟信寶顯示，大眾變速箱股權(quán)結(jié)構(gòu)為大眾汽車（中國）投資有限公司持股60%，上海汽車集團股份有限公司和一汽轎車分別持股20%。

實際上，對于一汽轎車來說，大眾變速箱并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。數(shù)據(jù)顯示，從2015年至2019 年第二季度，大眾變速器收入呈逐年下降趨勢，近3年凈利潤亦逐年減少。其中，2018年凈利潤為3583萬元，不足2017年凈利潤的三分之一；2019年1-6月凈利潤為69.80萬元。

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