近日，又有多家大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)金融，同時(shí)也有多家平臺宣布獲得上市公司注資，從2014年互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)被外界普遍關(guān)注以來，這個(gè)行業(yè)就受到各路資本的追捧，其中包括上市公司在內(nèi)的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)是主力資本之一。盡管從2015年開始，互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)受到越來越嚴(yán)厲的監(jiān)管和一些“害群之馬”導(dǎo)致的負(fù)面影響，但產(chǎn)業(yè)資本仍然對p2p網(wǎng)貸、眾籌等互聯(lián)網(wǎng)金融平臺青眼有加。

產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、上市公司等和互聯(lián)網(wǎng)金融平臺合作自然而然會產(chǎn)生雙方都無法回避的“關(guān)聯(lián)交易”或“自融”問題，導(dǎo)致很多投資者對于這種合作模式存在疑問。非常有必要厘清一下。

近日，有媒體質(zhì)疑海航集團(tuán)旗下互聯(lián)網(wǎng)金融平臺聚寶匯存在自融的嫌疑，理由是聚寶匯平臺上目前可投的7個(gè)項(xiàng)目，有6個(gè)項(xiàng)目都是海航集團(tuán)旗下公司在借款。甚至連陸金所此前也被外界質(zhì)疑，陸金所平臺上很多債權(quán)來自大股東平安集團(tuán)。

對于“自融”的明確規(guī)定出現(xiàn)在去年底公布的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》），這個(gè)文件被視為P2P網(wǎng)貸行業(yè)的監(jiān)管指南，《意見稿》對互聯(lián)網(wǎng)金融平臺設(shè)定了12條紅線，其中之一就明確規(guī)定互聯(lián)網(wǎng)金融平臺不能自融，禁止利用本機(jī)構(gòu)互聯(lián)網(wǎng)平臺為自身或具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的借款人融資。

監(jiān)管層對“自融”的理解是這樣的，主要是指很多企業(yè)為了更好的借款而組建網(wǎng)貸平臺，這些企業(yè)組建平臺的目的主要為自己或和自己有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)提供融資，從而獲得流動資金的行為。自融的最大特點(diǎn)就是大部分的資金流入自己或關(guān)聯(lián)公司?！白陨怼敝苯尤谫Y比較好理解，但什么是“關(guān)聯(lián)關(guān)系”融資呢？什么是“關(guān)聯(lián)公司”？查了下百度百科，關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。這個(gè)定義來源于《公司法》第216條；另根據(jù)財(cái)政部2006年頒布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露(2006)》的規(guī)定，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。由此可見，構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的核心要素是“控制”和“重大影響”，交易雙方之間必然存在某種形式的“控制”關(guān)系；實(shí)際上，產(chǎn)業(yè)集團(tuán)投資互金平臺，有全資的，有控股，有參股，如果是參股形式的話，根據(jù)上面的解釋，則不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，與“自融”也扯不上關(guān)系。

“自融”和“關(guān)聯(lián)交易”很像，都是和與有關(guān)聯(lián)的公司發(fā)生交易、這種交易包括業(yè)務(wù)往來和資金往來。目前，很多互聯(lián)網(wǎng)金融平臺提供的供應(yīng)鏈金融服務(wù)都屬于這種，比如京東金融將資金提供給自己的供貨方、螞蟻金服將資金提供給淘寶賣家。

事實(shí)上，目前 “關(guān)聯(lián)交易”、和“自融”的邊界尚未明了，監(jiān)管層的要求是平臺做信息中介，不能自融。主要是為了防止平臺“左手倒右手”，降低風(fēng)控尺度，或者直接詐騙走人，比如有些平臺自己為自己融資做房地產(chǎn)或是其他項(xiàng)目的話，如果項(xiàng)目出現(xiàn)問題，投資人必然會跟著遭殃。

《意見稿》規(guī)定了互聯(lián)網(wǎng)金融平臺不能“自融”，但監(jiān)管層對“自融”的概念界定一直存在模糊地帶。從最新的發(fā)展來看，監(jiān)管層可能要拋棄《意見稿》中對“自融”概念的界定，采取了嚴(yán)格區(qū)分“自融”和“關(guān)聯(lián)關(guān)系融資”的更為細(xì)膩務(wù)實(shí)的做法。

比如，根據(jù)2016年7月，上海市金融服務(wù)辦公室提供的《P2P網(wǎng)貸企業(yè)調(diào)查表填報(bào)說明》（以下簡稱《填報(bào)說明》）關(guān)于“自融”的界定，平臺自融或變相自融，是指網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)撮合或募集資金的實(shí)際使用人是網(wǎng)貸平臺自身的行為。另外，還有“關(guān)聯(lián)關(guān)系借款余額”的界定，指關(guān)聯(lián)關(guān)系指網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)主要股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制、重大影響的企業(yè)、自然人之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。（主要股東，指持有或控制網(wǎng)絡(luò)信息借貸中介機(jī)構(gòu)5%以上股份或表決權(quán)的自然人、法人或其他組織；直接或間接控制企業(yè)，指直接或間接持有企業(yè)5%以上股份或表決權(quán)）。

詳細(xì)對比上述文件，《意見稿》和《填報(bào)說明》對“自融”規(guī)定的最大區(qū)別在于，后者已經(jīng)刪除了“具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的借款人融資”的表述，這其實(shí)意味著即便是互聯(lián)網(wǎng)金融平臺上存在關(guān)聯(lián)方的項(xiàng)目，但融資方如果經(jīng)平臺風(fēng)控評估審核沒有問題，其實(shí)就不存在“自融”的嫌疑。

從這種區(qū)分“自融”和“關(guān)聯(lián)關(guān)系借款”的概念來看，監(jiān)管趨勢是認(rèn)可產(chǎn)融結(jié)合和關(guān)聯(lián)關(guān)系融資的合規(guī)性。目前，很多涉及產(chǎn)融結(jié)合業(yè)務(wù)的平臺，為控制核心風(fēng)險(xiǎn)，大多從關(guān)聯(lián)的實(shí)體企業(yè)或是上市公司入手，獲取合適的增信措施來設(shè)計(jì)相應(yīng)的產(chǎn)品，獲得p2p平臺更多的金融服務(wù)，有效解決實(shí)體企業(yè)和中小微企業(yè)融資問題，其存在意義巨大。

著名互聯(lián)網(wǎng)金融律師肖颯認(rèn)為，大型產(chǎn)業(yè)集團(tuán)入駐互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域，有其得天獨(dú)厚的優(yōu)勢，互聯(lián)網(wǎng)金融就是要加大直接融資，將資金導(dǎo)入實(shí)體經(jīng)濟(jì)，只要踏踏實(shí)實(shí)干，總會得到監(jiān)管的認(rèn)可。為了控制風(fēng)險(xiǎn)，大型集團(tuán)往往會在內(nèi)部實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)消化，但與此同時(shí)觸發(fā)了關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易不是不可以，只是需要合規(guī)的披露程序。

對于投資者而言，一方面，要甄別互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的股東或?qū)崢I(yè)背景，另一方面，但也不應(yīng)該在弄清“自融”概念之前“錯(cuò)殺”涉及產(chǎn)融結(jié)合產(chǎn)品、供應(yīng)鏈金融產(chǎn)品的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，只需要在投資時(shí)擦亮眼睛，認(rèn)真考察項(xiàng)目的真實(shí)性。產(chǎn)融結(jié)合本身是監(jiān)管層鼓勵的金融模式，它可以有效的降低金融風(fēng)險(xiǎn)。

對于產(chǎn)業(yè)背景的上市公司而言，和互聯(lián)網(wǎng)金融平臺爭相合作的原因其實(shí)很簡單，一方面，現(xiàn)在互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)方興未艾，盡管近兩年整個(gè)行業(yè)面臨洗牌，但從長遠(yuǎn)來看，這個(gè)行業(yè)的戰(zhàn)略前景被資本市場看好，手握重金的上市公司自然不想錯(cuò)過培育新業(yè)務(wù)增長點(diǎn)的機(jī)會；另一方面，目前很多互金平臺面臨著優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)匱乏的問題，由于上市公司關(guān)聯(lián)公司及上下游企業(yè)較多，對于互聯(lián)網(wǎng)金融平臺來說，這些企業(yè)都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。預(yù)計(jì)這種產(chǎn)融結(jié)合的平臺會成為互金大軍中可以代表未來方向的一支。

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