10月7日晚間，上市公司丹化科技(SH.600844)發(fā)布公告稱公司第八屆董事會第二十九次會議于2019年9月29日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》公司擬以發(fā)行股份方式購買盛虹石化集團有限公司等機構(gòu)合計持有的江蘇斯?fàn)柊钍邢薰?以下簡稱“斯?fàn)柊?rdquo;)*股權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

重組計劃路途多舛

主營業(yè)務(wù)為煤化工相關(guān)產(chǎn)業(yè)的丹化科技近年來可謂是流年不利。受行業(yè)景氣度持續(xù)下行影響，盡管去年靠政府補助勉強實現(xiàn)盈利后，今年上半年公司經(jīng)營情況仍未好轉(zhuǎn)，虧損進一步擴大，期中實現(xiàn)歸母凈利約為-1.11億元，這樣的背景下公司頻傳重組消息難免讓人有實控人棄殼跑路的聯(lián)想。根據(jù)公告顯示，公司先是于3月7日宣告終止收購飯壟堆公司*股權(quán)，然后又在5月30日，宣告擬以發(fā)行股份方式購買江蘇斯?fàn)柊钍邢薰?以下簡稱“斯?fàn)柊?rdquo;)*股權(quán)，預(yù)估交易價格為110億元，交易完成后，盛虹石化將成為上市公司控股股東，繆漢根、朱紅梅夫婦將成為上市公司實控人。

引人注意的是，早在丹化科技發(fā)布重組預(yù)案的時候，監(jiān)管層就已經(jīng)對該方案進行關(guān)注，其中上交所在6月28日、7月14日連續(xù)下發(fā)問詢函要求公司說明本次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估增值率較高、承諾未來三年凈利潤合計不低于28.50億元的依據(jù)及上市公司原有業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司之間的協(xié)同作用等存疑事項。

同時，盡管董事會審議通過本次重組方案，但丹化科技的多名董事都對標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值、業(yè)績對賭期限及大股東資金占用等問題提出了明確的反對意見。

業(yè)績承諾“空中樓閣”

事實上，伴隨著標(biāo)的資產(chǎn)斯?fàn)柊罱?jīng)營業(yè)績的劇烈波動，重組方案中盛虹石化及其一致行動人博虹實業(yè)承諾的斯?fàn)柊?019年、2020年、2021年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤分別不低于7.50億元、10.50億元、10.50億元也成為本次重組方案中*的爭議點。根據(jù)此前發(fā)布的公告顯示，斯?fàn)柊?016年毛利率僅為7.81%，到2017年漲到18.75%，到2018年又下降到13.33%，2019年前四個月毛利率又漲到16.53%，大幅波動的毛利率自然也使標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的準(zhǔn)確性大打折扣。不僅如此，據(jù)業(yè)內(nèi)人士表示，斯?fàn)柊钪鳡I業(yè)務(wù)的特性導(dǎo)致其業(yè)務(wù)極易受原材料價格影響，疊加未來行業(yè)將進入產(chǎn)能過剩局面、外部匯兌損益以及多種其他因素的影響下，未來斯?fàn)柊钕胍獙崿F(xiàn)業(yè)績承諾存在極大的不確定性。

此外，斯?fàn)柊钆c其關(guān)聯(lián)方之間存在的大額資金交易也使本次重組存在諸多變數(shù)。據(jù)公告顯示，斯?fàn)柊钣?016-2018年分別向關(guān)聯(lián)方拆借資金48億、51億、81億，對比公司2016-2018年的營業(yè)收入存在高度聯(lián)動性，這也讓市場對斯?fàn)柊畹臉I(yè)務(wù)收入真實性抱有疑慮。

值得一提的是，近期證監(jiān)會還下發(fā)監(jiān)管函稱丹化科技控股股東江蘇丹化集團有限責(zé)任公司因未能完成其擬增持公司股份的計劃，損害了投資者的合理預(yù)期并可能對投資者決策造成誤導(dǎo)而違反相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，因此將對控股股東江蘇丹化集團有限責(zé)任公司予以監(jiān)管關(guān)注。

總之，盡管近期并購重組相關(guān)政策在一定程度上有所松綁，但丹化科技想要成功地實現(xiàn)資產(chǎn)重組想必還是要就上述質(zhì)疑點給監(jiān)管層和市場一個令人信服的回答，畢竟“忽悠式重組”的好日子已經(jīng)一去不返。

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