敬啟者：

中興通訊被美國制裁一事表面貿(mào)易戰(zhàn)實質(zhì)技術(shù)戰(zhàn)，微信輿論上不乏亮劍論者的慷慨激昂、不乏妥協(xié)論者的悲觀憫懷、不乏韜光論者的暗自決心。師承中科院，具備資深的電子工程背景，擁有7年以上的新財富分析師經(jīng)驗，也是一名芯片量產(chǎn)近億的工程設(shè)計師，我及我的團(tuán)隊將推出“半導(dǎo)體證券分析師為民憂思、為國建言”系列文章(引言篇、基礎(chǔ)篇、反思篇、產(chǎn)投篇、人才篇、政策篇、市場篇及股票篇)，旨在以綿薄之力建言獻(xiàn)策效祖國人民培養(yǎng)之恩，不當(dāng)之處敬請各位讀者斧正!

反思篇(上)回顧了1950年至2010年的中國集成電路發(fā)展過程。在2010年之后，中國集成電路產(chǎn)業(yè)十分熱鬧，企業(yè)們忙著到處并購，高調(diào)又張揚(yáng)。我們不妨以紫光集團(tuán)為例，看看收購的有多壕氣。

2010-2018：有錢任性買買買，引起國外政府注意

紫光集團(tuán)現(xiàn)在是中國最大的綜合性集成電路企業(yè)，全球第三大手機(jī)芯片企業(yè)，是中國集成電路產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)，獲得了政府大量資金扶持。紫光集團(tuán)發(fā)展史就是紫光集團(tuán)買買買的歷史。紫光集團(tuán)從2013年至2017年的5年時間里面投資并購了17家企業(yè)，其中芯片相關(guān)領(lǐng)域的企業(yè)超過13家，總金額超過百億美元。這么壕氣沖天地買買買，5年近千億元的投資額讓人矚目，要知道這還不包括暫?；蚪K止的好幾項投資，單單2015年被否決的收購美國美光項目就是230億美元，否則數(shù)字更驚人。

紫光集團(tuán)如此壕氣沖天買買買，他的錢都哪來的?

就自有資金來看，根據(jù)紫光集團(tuán)2014年年報，截至2014年末，紫光集團(tuán)歸屬于母公司所有者的凈利潤只有6.28億元，此時距離紫光集團(tuán)產(chǎn)生利潤不超過4年時間。雖然之后集團(tuán)業(yè)務(wù)擴(kuò)展，但即使凈利潤極速增長，對于近千億人民幣的投資額來講也是小之又小。

銀行貸款和證券市場是紫光集團(tuán)瘋狂投資的兩個大后盾。2013年，原本以提供出口信貸為主要業(yè)務(wù)的中國進(jìn)出口銀行，支持清華紫光以17億美元收購展訊。此外紫光集團(tuán)還直接與平安銀行、南京銀行、中信銀行、招商銀行4家股份制上市銀行簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議。在證券市場，紫光集團(tuán)通過發(fā)行債券和非公開發(fā)行股票，募集了大量資金。2015年，紫光集團(tuán)在境外發(fā)行8億美元雙檔無評級高級債券。2016年，紫光集團(tuán)發(fā)行2期非公開債券，融資100億元，通過非公開發(fā)行股票，融資220億元。2017年，紫光集團(tuán)發(fā)行了4期非公開發(fā)行債券，募集金額66.5億元。

紫光集團(tuán)董事長趙偉國對近年瘋狂并購的評價是“收購讓我們進(jìn)入這個產(chǎn)業(yè)變的更加容易一些。這是一種策略，并不是說我們喜歡收購。在收購之后，我們可以獲得完整的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)、團(tuán)隊、產(chǎn)品、市場。在這個基礎(chǔ)之上，我們加大研發(fā)投入，建立更好的機(jī)制，就能迅速的發(fā)展起來。事實證明，六年來，紫光在這些領(lǐng)域采用這樣的發(fā)展模式是成功的。”

但紫光的收購戰(zhàn)略真的如趙偉國董事長所說的這么成功嗎?

銳迪科是紫光集團(tuán)在2014年，瘋狂買買買的開始階段，收購的一家公司。收購銳迪科背后說來還有一段紫光集團(tuán)和浦東科投不得不說的爭奪故事。首先來介紹一下雙方爭奪的對象，銳迪科。銳迪科全名銳迪科微電子有限公司，成立于2004年4月，公司總部位于上海，主要從事射頻IC的設(shè)計、開發(fā)、制造、銷售并提供相關(guān)技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。公司于2010年11月11日在美國納斯達(dá)克交易所上市。

銳迪科作為一個市場上的香餑餑，首先是浦東科技對其展開了追求。2013年9月27日，銳迪科公告稱收到浦東科投的收購要約。在這份要約里，浦東科投報價總計7.5億美元。但是英雄所見略同，紫光集團(tuán)也發(fā)現(xiàn)了銳迪科的這個優(yōu)秀對象。一個月后，紫光也提出了對銳迪科的收購，并將總報價提高到9.1億美元，同時與銳迪科簽下并購協(xié)議。

看起來似乎是個簡單的故事，紫光集團(tuán)出價更高，價高者得，一個平常平淡的故事。

但由于銳迪科在開曼群島注冊，在美國的納斯達(dá)克上市的背景，使得并購必須遵守一項特殊的規(guī)則——根據(jù)國家發(fā)改委的相關(guān)規(guī)定，一定規(guī)模以上的境外收購或競標(biāo)項目，投資主體在對外開展實質(zhì)性工作之前，應(yīng)報送項目信息報告，經(jīng)國家發(fā)改委同意后會給予預(yù)先批準(zhǔn)確認(rèn)函，俗稱“小路條”。收到“小路條”之后，中國公司方能開展實質(zhì)性工作。

紫光集團(tuán)雖然與銳迪科簽下了并購協(xié)議，但浦東科投拿到了“小路條”。“小路條”具有排他性這一規(guī)則的設(shè)置初衷就是為了避免兩家中國企業(yè)惡意競價，尤其對于兩家國有企業(yè)，相互競價海外資產(chǎn)可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)損失。但紫光集團(tuán)在明知浦東科投已經(jīng)拿到“小路條”的情況下，仍然向銳迪科發(fā)出高價收購要約。

紫光集團(tuán)敢于挑戰(zhàn)“小路條”規(guī)則的底氣之一，就是在此之前紫光集團(tuán)成功從浦東科投手中搶走了展訊。當(dāng)時也是相似的場景，浦東科投與展訊先就并購事宜進(jìn)行談判，一個月后，紫光也是未取得國家發(fā)改委“小路條”就向展訊發(fā)出總價約14.8億美元的現(xiàn)金收購要約。由于浦東科投退出競購，也沒有其他企業(yè)先獲得“小路條”，紫光最終以“先上車后補(bǔ)小路票”的方式完成對展訊的收購。

已有2013年爭搶展訊的成功案例在先，紫光對銳迪科勢在必得。但這次的浦東科投并不像上次那樣退出競投，而是選擇了和紫光僵持。國家發(fā)改委也在2013年11月22日發(fā)函清華大學(xué)，將紫光的行為定性為“違規(guī)”。這一函件同時抄送發(fā)給了商務(wù)部、國家外匯管理局、上海市發(fā)改委、國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行等，直指紫光融資的渠道。

紫光集團(tuán)和浦東科投的互不相讓，究竟由誰來并購的爭執(zhí)在銳迪科董事會內(nèi)部爆發(fā)了。因為當(dāng)時紫光已經(jīng)成功收購展訊。銳迪科的創(chuàng)始人兼CEO戴保家擔(dān)心紫光一旦拿下銳迪科，展訊和銳迪科將合并，因此管理層傾向選擇浦東科投。但大股東華平投資顯然更趨向利益最大化，傾向于選擇出高價的紫光集團(tuán)。最終還是資本的力量更強(qiáng)大，自銳迪科成立以來一直任董事長、董事及CEO的戴保家被踢出局，銳迪科最終歸了紫光集團(tuán)。

紫光集團(tuán)和浦東科投同為國有控股的兩個公司，紫光集團(tuán)屢次出手從浦東科投手里搶并購標(biāo)的，壕氣競出的高價，最終買單的都是國家。

不妨再看看紫光集團(tuán)搶來的展訊和銳迪科的近況。

展訊被收購以后，主要客戶品牌定位仍集中于中低端，上市進(jìn)程更是一拖再拖，至今還未上市。之前將展訊從2009年營收7000萬美元帶領(lǐng)到2013年10億美元營收的CEO李力游先是2017年11月被曾學(xué)忠接任展訊CEO職位，然后于2018年3月從紫光集團(tuán)辭職。

展訊如今的CEO是曾學(xué)忠。曾學(xué)忠何許人也?他畢業(yè)于清華大學(xué)，2014年時任職中興執(zhí)行副總裁，負(fù)責(zé)中興終端全球運(yùn)營。在他手中，中興手機(jī)2015年實際發(fā)貨量5600萬部，2016年出貨量為3560萬部，現(xiàn)在幾乎已經(jīng)消失在了公眾的視線中。帶著這份慘淡的成績單，他2017年4月從中興辭職，加盟紫光集團(tuán)，后出任展訊CEO。

而銳迪科前CEO戴保家擔(dān)心的銳迪科被收購后會與展訊合并也已成事實。2018年1月19日，展訊和銳迪科正式完成整合，新公司簡稱“紫光展銳”，由曾學(xué)忠出任CEO。兩家公司之前在企業(yè)文化和制度上差異較大，合并后兩個團(tuán)隊能否實現(xiàn)1+1>2，存有較大疑問。根據(jù)集邦咨詢的研究報告，2017年中國IC設(shè)計業(yè)產(chǎn)值年增長率為22%，但紫光展銳的營收卻下降了12%。

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紫光集團(tuán)搶來了兩張好牌，卻沒在牌桌上打出這兩張好牌的價值。當(dāng)初收購時，展訊和銳迪科加起來，從產(chǎn)值和數(shù)量上，都占中國集成電路產(chǎn)業(yè)最大份額。紫光集團(tuán)作為一個國企，收購這樣的兩家重要的公司，紫光集團(tuán)董事長趙偉國當(dāng)時說“紫光這種企業(yè)，包括我本人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)這個事情(指在芯片產(chǎn)業(yè)承擔(dān)重要角色)”。如今，紫光想要的展訊、銳迪科得到了，國家資金也支持了，芯片產(chǎn)業(yè)卻發(fā)展成這樣，紫光集團(tuán)到底扮演了什么角色?

中國產(chǎn)業(yè)政策是希望通過入股或并購取得國外公司的技術(shù)和經(jīng)營訣竅，來強(qiáng)化自主產(chǎn)業(yè)，進(jìn)而完成集成電路的進(jìn)口替代。趙偉國也曾說：“技術(shù)創(chuàng)新需經(jīng)過市場檢驗。當(dāng)前芯片產(chǎn)業(yè)的每個細(xì)分領(lǐng)域，基本被國際上的幾家公司壟斷。如果現(xiàn)在從頭開始搞基礎(chǔ)技術(shù)研發(fā)和孵化，一是所需時間過于漫長，與市場的快速發(fā)展不符;二是芯片國際巨頭過于強(qiáng)大，我們很容易在創(chuàng)新初期就被巨頭擠垮。因此，最好方式就是自主創(chuàng)新+國際并購。利用國際并購先讓自己強(qiáng)大起來，有了平等的話語權(quán)后，再與國際巨頭在股權(quán)合作的基礎(chǔ)上搞自主創(chuàng)新，這樣會容易很多。”

但是實際的收購情況并不是像趙偉國說的那樣。紫光集團(tuán)對中國公司展訊、銳迪科的收購，一頓操作表現(xiàn)猛如虎，但其海外有絕對價值的并購幾乎全部以失敗告終。2015年7月，紫光擬以230億美元收購美國DRAM芯片廠商美光科技被否決;同年9月，紫光集團(tuán)與全球第二大硬盤生產(chǎn)商西部數(shù)據(jù)達(dá)成協(xié)議，由旗下香港全資子公司以38億美元買入美國上市公司西部數(shù)據(jù)15%股權(quán)，欲成為西部數(shù)據(jù)第一大股東，但該計劃最終未實現(xiàn)。此外，傳聞紫光對韓國SK海力士和中國臺灣臺積電的并購和入股也均被拒絕。

而且回顧紫光集團(tuán)一系列并購，與其說是考慮國家戰(zhàn)略意義而進(jìn)行，不如說是利用并購，尤其是以并購業(yè)內(nèi)有知名度企業(yè)的名義獲得政府相關(guān)資金的支持來進(jìn)行資本運(yùn)作。

紫光2015年計劃以38億美元買入美國上市公司西部數(shù)據(jù)15%股權(quán)，成為西部數(shù)據(jù)第一大股東，雖然計劃最終未實現(xiàn)，但即使成功成為最大股東，根據(jù)當(dāng)時議定的條件，紫光只能占西部數(shù)據(jù)一席董事位。依照美國上市公司體制，紫光根本無法主導(dǎo)西部數(shù)據(jù)運(yùn)作，技術(shù)和經(jīng)營訣竅也無法取得。因此紫光的這項收購并不符合國家產(chǎn)業(yè)政策目標(biāo)，更像搭政府優(yōu)惠投資政策順風(fēng)車。紫光的收購行為在業(yè)內(nèi)也引起很大爭議，鴻海集團(tuán)董事長郭臺銘甚至在接受采訪時直接炮轟紫光集團(tuán)董事長趙偉國“不過是一個炒股的投資者”。

不只是對西部數(shù)據(jù)的計劃案存在問題，我們仔細(xì)再看一遍紫光集團(tuán)長長的并購表就會發(fā)現(xiàn)，花了這么多錢，真正控股的集成電路公司沒幾個，這些高價收購的公司里的技術(shù)、人才和研究中心究竟又有多少轉(zhuǎn)移到大陸?巨額投資之下的成果遠(yuǎn)不像收購金額那樣亮眼。

而且紫光國際試圖收購美光、西部數(shù)據(jù)等龍頭企業(yè)的大動作太過高調(diào)，引起了國外政府的注意。2017年1月6日，美國總統(tǒng)科技顧問委員會發(fā)表了《確保美國在半導(dǎo)體領(lǐng)域長期領(lǐng)導(dǎo)地位》報告，該報告認(rèn)為中國芯片業(yè)已經(jīng)對美國相關(guān)企業(yè)和國家造成嚴(yán)重威脅，為此，委員會給出的建議是：阻止中國收購美方認(rèn)為影響到其國家安全的所有半導(dǎo)體技術(shù)和芯片企業(yè)，限制中國對美芯片的行業(yè)投資、出口和采購，同時和其他國家聯(lián)手，加強(qiáng)限制審查中國的海外芯片出口和投資。當(dāng)然，美國的這份報告不是針對紫光一家公司，也不只是紫光一家公司的并購行為導(dǎo)致的，但原因之一就是中國企業(yè)的瘋狂并購引起美國警惕。

沒有收購到優(yōu)質(zhì)的龍頭公司，還引起了美國政府的關(guān)注，紫光國際的瘋狂買買買模式花的錢和得到的收益實在不成比例。

海外并購屢次失敗之后，紫光現(xiàn)在的重點(diǎn)轉(zhuǎn)向了國內(nèi)企業(yè)，其中最代表性的是投資197億元持有長江存儲51%股權(quán)。目前長江存儲正在爭取今年年內(nèi)實現(xiàn)32 層堆疊 3D NAND Flash存儲產(chǎn)品量產(chǎn)。而三星、美光、海力士已經(jīng)在64層技術(shù)上發(fā)力。值得一提的是，三家目前在業(yè)內(nèi)技術(shù)領(lǐng)先的閃存芯片廠商，其中有兩家是當(dāng)初紫光嘗試并購的企業(yè)，海力士和美光。由此也可見創(chuàng)新和技術(shù)真不是靠有錢任性就能買到手的。

與收購時一擲千金，動輒數(shù)億元美元相比，紫光國芯研發(fā)投入顯得十分可憐。紫光國芯是紫光集團(tuán)旗下半導(dǎo)體行業(yè)上市公司，專注于集成電路芯片設(shè)計開發(fā)領(lǐng)域。年報顯示，紫光國芯公司2017年研發(fā)費(fèi)用只有5.028億人民幣。相對的全球領(lǐng)先半導(dǎo)體公司研發(fā)投入了都超過數(shù)十億美元。企業(yè)不寄希望于研發(fā)，真的只寄希望于拿著錢去并購龍頭們嗎?

中國集成電路行業(yè)近年來有國家大基金大力扶持，有減稅政策優(yōu)惠。從紫光集團(tuán)買買買的任性程度也可以看出國家對發(fā)展集成電路行業(yè)的扶持力度。但這些政府的支持被企業(yè)用在了什么地方?不是大力研發(fā)，而是大力收購，但技術(shù)不是靠收購就能解決的，不是出高價別人就會賣給你。如果只是借著行業(yè)政策進(jìn)行資本運(yùn)作，盲目自嗨，瘋狂收購的作風(fēng)反而會使得人心浮躁，更靜不下心坐冷板凳進(jìn)行基礎(chǔ)研發(fā)。

中興通訊這次被禁售之后面臨的國內(nèi)無法自供芯片的現(xiàn)實，扯掉了中國集成電路的遮羞布，技術(shù)落后的現(xiàn)實赤裸裸地暴露出來。中國集成電路需要的不是我有錢我任性的買買買，而是我有錢我研發(fā)的拼拼拼!在貿(mào)易戰(zhàn)博弈時成為中國的軟肋，成為美國的籌碼，這是中國集成電路的尷尬時刻，希望也是集成電路的驚醒時刻。

中國集成電路接下去怎么發(fā)展？

中國電子信息行業(yè)聯(lián)合會副會長兼秘書長周子學(xué)，在4月12日的2018中國半導(dǎo)體市場年會上對行業(yè)未來發(fā)展提出了他的看法，“按照產(chǎn)業(yè)鏈細(xì)分，我們可以用五到十年的時間把中國集成電路設(shè)計業(yè)和封裝業(yè)做成相對有技術(shù)含量的版塊。用更長一點(diǎn)，十到十五年的時間，把我們的制造業(yè)和部分的材料業(yè)推到相對高的水平上去。關(guān)于IDM，現(xiàn)在開始做IDM的企業(yè)需要十到十五年的時間。”

“至于關(guān)鍵的設(shè)備制造業(yè)，我把時間放到二十年到三十年，即便到了三十年，中國也不見得能把世界上最先進(jìn)的半導(dǎo)體設(shè)備做出來。但是，我們總歸要有一個目標(biāo)，我們要去實現(xiàn)，我們在這個領(lǐng)域里邊有一些突破也算是成功。這個行業(yè)本身是國際化的，到現(xiàn)在為止還沒有一個國家敢說這個產(chǎn)業(yè)從頭到尾都是領(lǐng)先的。如果經(jīng)過二十年的奮斗，我們把中國的半導(dǎo)體行業(yè)推到一個有一定競爭優(yōu)勢的位置上，有一些企業(yè)在國際上站住腳，就算成功了。這樣一個路程，從頭到尾我們都應(yīng)該從技術(shù)、創(chuàng)新，從研發(fā)入手，實際上我們要以人為本，這樣一個過程是非常漫長的。”

經(jīng)過此次中興事件，國家會更加大力扶持集成電路產(chǎn)業(yè)。中國集成電路即將迎來大發(fā)展的機(jī)遇。中國曾有那么多技術(shù)落后的產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)了追趕超越，我們對中國集成電路的未來發(fā)展有信心，希望集成電路產(chǎn)業(yè)能停止之前的自嗨、高調(diào)的風(fēng)格。正如周子學(xué)秘書長講的，接下去的過程是漫長的，需要長期的艱苦奮斗，低調(diào)發(fā)展，扎扎實實地去做事。不忘初心，完成使命。

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