T客匯 李哲

“不要和最好的朋友合伙開公司”，這是電影《中國合伙人》里王陽的一句經(jīng)典臺詞。結(jié)合電影里前兩句話——“不要和丈母娘打麻將”、“不要和想法比自己多的女人上床”——的語境，以及婚禮的現(xiàn)場情境，王陽似乎有幾分玩笑的意味。但是，看過電影的人都知道，這第三句話著實是王陽的由衷之言。

不幸的是，電影往往反映的是現(xiàn)實。從“真功夫”、“西少爺肉夾饃”、“羅輯思維”，一直到最近上演的萬科大戰(zhàn)寶能年度大戲，這句電影里的臺詞頻頻在現(xiàn)實中應驗。這種種的前車之鑒不斷地在為創(chuàng)業(yè)公司敲響警鐘，創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要性不言而喻。

成長型公司如何做好股權(quán)劃分和股權(quán)激勵，越來越成為創(chuàng)始人關注的話題。

近期，麥達數(shù)字聯(lián)合T客匯舉辦了一場公開課，旨在幫助創(chuàng)業(yè)者解決他們在創(chuàng)業(yè)過程中遇到的問題，給創(chuàng)業(yè)者提供投融資渠道。本期我們邀請到了普華信管理咨詢有限公司首席顧問王化豐，分享他關于創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)劃分和股權(quán)激勵的經(jīng)驗。

• 如何做好股權(quán)劃分？

公司創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)階段首先要考慮的一個問題就是股權(quán)劃分。幾個合伙人湊在一起，我有資金、你有技術(shù)、他有人脈，公司的股權(quán)應該如何劃分？良好的股權(quán)設計，對公司未來的融資，以及內(nèi)部的股權(quán)激勵有著深遠的影響。否則，不合理的股權(quán)劃分，對于公司未來的發(fā)展貽害無窮。

被忽略的“權(quán)益結(jié)構(gòu)”

談到股權(quán)劃分，很多創(chuàng)始人首先想到的是股權(quán)占比結(jié)構(gòu)，即合伙人、投資人、員工和顧問等等公司各方股東持股比例。但王化豐老師強調(diào)，還有第二種非常重要，也很容易被創(chuàng)始人忽略的股權(quán)結(jié)構(gòu)——權(quán)益結(jié)構(gòu)。

（圖片來源：王化豐老師演講PPT）

股權(quán)權(quán)益包括決策權(quán)、知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)等等一系列權(quán)利，那么在股權(quán)劃分的過程中，股權(quán)持有人究竟被賦予了哪些權(quán)利？這些內(nèi)容可以通過簽訂公司內(nèi)部協(xié)議的方式作出明確規(guī)定，對各自的權(quán)利邊界進行劃分，以避免日后可能的糾紛，防患于未然。

在過去一年上演的萬科大戰(zhàn)寶能的年度大戲中，萬科之所以會給自己惹這么大的麻煩，是因為它作為創(chuàng)業(yè)公司在成立之初就已經(jīng)埋下的禍根。

國有企業(yè)出身的萬科，在其之后一系列的股權(quán)變更中，企業(yè)所有權(quán)一直處于曖昧的狀態(tài)。以王石為代表的管理層和原第一大股東華潤之間一直存在著一種“默契”，管理層雖然持股總數(shù)只有1%左右，但他們卻是公司實際的決策者，而華潤集團只以單純的投資者的身份牢牢坐穩(wěn)第一大股東的寶座，不插手萬科的經(jīng)營事務。然而這種“默契”還是經(jīng)不住資本市場的沖擊，而在隨后爆發(fā)的股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，管理層始終處于弱勢狀態(tài)。

在這方面，王化豐老師還提到了一個正面的例子。馬云持有阿里巴巴的股份雖然只有7%左右，但他的核心團隊卻牢牢地掌握了公司的決策權(quán)。

這是因為阿里巴巴的公司章程和協(xié)議里的條款規(guī)定，董事會成員不是按照股份占比產(chǎn)生，而是通過合伙人團隊，即阿里巴巴的“十八羅漢”產(chǎn)生。這樣，股權(quán)占比結(jié)構(gòu)對董事會的產(chǎn)生也就失去了意義。“所以馬云只需要控制合伙人團隊就可以了。”王老師說，“控制了合伙人團隊也就控制了董事會，進而也就掌握了阿里巴巴經(jīng)營事項的決策權(quán)?！?/p>

股權(quán)架構(gòu)的“坑”

王化豐老師首先介紹了股權(quán)設計中的幾個關鍵數(shù)字。按照公司法的規(guī)定，股權(quán)比例在67%以上（即三分之二多數(shù)）的股東擁有對公司的完全控制權(quán)，因為公司絕大多數(shù)重大經(jīng)營事務都需要經(jīng)三分之二的董事會成員通過。與之相對的，股權(quán)比例超過37%（即三分之一多數(shù)）的股東擁有一票否決權(quán)。

（圖片來源：王化豐老師演講PPT）

接下來，王老師列舉了幾個股權(quán)架構(gòu)的“坑”。

（圖片來源：王化豐老師演講PPT）

其中，“均分”型和“創(chuàng)始人吃獨食”型是創(chuàng)業(yè)公司最多采用的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第一種股權(quán)架構(gòu)無疑會給公司日后的發(fā)展埋下禍根，因為它無法解決創(chuàng)始人未來可能出現(xiàn)的重大分歧。

對此王化豐老師建議：“創(chuàng)業(yè)型公司最好只有一個老大?！碑敶蠹覍緫?zhàn)略和未來發(fā)展方向爭執(zhí)不休、無法彼此說服的時候，需要有一個能夠站出來拍板定論的人。這個人就是所謂的公司的“靈魂人物”。

對于“創(chuàng)始人吃獨食”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，王老師說：“現(xiàn)在的公司模式正在從‘公司+雇員’型向‘平臺+合伙人’型轉(zhuǎn)變，以往的一個人單打獨斗的模式已經(jīng)不再適用。”在新經(jīng)濟條件下，如何找到合適的合伙人、合理分配股權(quán)是每個創(chuàng)業(yè)型公司，尤其是互聯(lián)網(wǎng)公司必須面對的問題。

對于類似“四四二”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，之所以會出現(xiàn)“三股東綁架大股東和二股東”的情況，是因為這種股權(quán)架構(gòu)使得“三股東”在其他大股東爭執(zhí)不休的時候，擁有最終的決定權(quán)。在這種情況下，三股東可能會對大股東和二股東形成“綁架”，這無疑對公司的發(fā)展是有害的。

那么，什么樣的股權(quán)架構(gòu)才是合理的呢？

王化豐老師建議，合理的股權(quán)架構(gòu)應該是，創(chuàng)始人占比50%-60%，聯(lián)合創(chuàng)始人占比20%-30%，預留期權(quán)激勵在20%以內(nèi)。這樣，既可以避免創(chuàng)始人吃獨食的情況出現(xiàn)，又能避免不利于公司發(fā)展的股權(quán)博弈，這對于初創(chuàng)公司來說至關重要。

• 如何做好股權(quán)激勵？

股權(quán)激勵無疑是眾多創(chuàng)始人最關注的內(nèi)容，但王老師開篇即給出了自己獨特的態(tài)度：“股權(quán)激勵很大程度上是企業(yè)全面薪酬層面的內(nèi)容，是另外一種薪酬。”也就是說，“應該從全面薪酬和全面激勵的角度看待股權(quán)激勵。”

公司員工的直接經(jīng)濟性報酬包括基本薪酬、短期激勵（績效工資）、中期激勵（年底分紅、獎金）和長期激勵（即股權(quán)激勵）。高層員工希望伴隨企業(yè)走的更遠，因此有長期激勵的需求。

（圖片來源：王化豐老師演講PPT）

王老師還以馬斯洛的需求層次理論作為基礎，闡述股權(quán)激勵對于企業(yè)的重要性。一般基層員工對企業(yè)的需求還停留在生理和安全需求層面，因此更關注短期收益。而高層員工追求的是企業(yè)帶給他們的被尊重和自我實現(xiàn)的需求，因此短期激勵不足以調(diào)動起他們的積極性。企業(yè)需要給高層員工長期的股權(quán)激勵，讓他們發(fā)揮潛能，獲得持久的動力，與企業(yè)形成利益共同體、事業(yè)共同體、命運共同體。

那么，股權(quán)激勵應該如何做？

王老師表示，公司創(chuàng)始人在將自己的股權(quán)分給其他人的時候，除了將股權(quán)架構(gòu)保持在合理的范圍內(nèi)，自己持有50%-60%的股份之外，還要制定明確的股權(quán)人進入和退出規(guī)則。很多創(chuàng)始人將自己的股權(quán)分出去之后，股權(quán)持有人反倒萬事大吉，坐享其成，不僅沒有起到股權(quán)激勵的作用，創(chuàng)始人卻被股權(quán)所有人“綁架”。王老師認為，這就是因為股權(quán)人的進入和退出規(guī)則沒有做好。

（圖片來源：王化豐老師演講PPT）

首先，創(chuàng)始人要在觀念上認識到，實施股權(quán)激勵是一種“分錢的藝術(shù)”。分股權(quán)是在分未來的錢，不是論功行賞，而是基于未來創(chuàng)造價值。所以，創(chuàng)始人需要明確股權(quán)劃分的目標和條件。股權(quán)劃分并不只是簡單地將注冊股本分給其他人，而是要求被激勵人在未來創(chuàng)造價值的前提下以一定的價格和條件獲得股權(quán)。這樣，股權(quán)的劃分才能起到激勵員工的作用。

另外，創(chuàng)始人需要選擇合適的劃分股權(quán)的方法和工具。也就是說，創(chuàng)始人需要確定股權(quán)是以什么樣的形式劃分出去，是實股、期權(quán)、期股、虛擬股、限制性股票還是延期支付？

還有，劃分股權(quán)背后的權(quán)利協(xié)議非常關鍵，這就涉及到之前提到的股權(quán)權(quán)益架構(gòu)設計問題。即使是實股，劃分出去的股權(quán)背后有哪些權(quán)利，是分紅權(quán)、決策權(quán)還是其他相關權(quán)利？這些內(nèi)容都需要以股東之間協(xié)議書的形式加以明確。

最后，還要制定退出規(guī)則，這就涉及到股權(quán)持有人在離開或退出公司之后的股權(quán)回購等問題。

怎么樣，本期王化豐老師的演講是不是更新了大家對于成長型公司股權(quán)的認知呢？這只是T客匯為大家準備的第一場公開課，以后我們會定期舉辦公開課，邀請各個領域的專業(yè)人士作客T客匯，為大家?guī)砀黝I域的專業(yè)知識和進展，敬請關注。

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