原標題：劉興亮 | 將大象裝進冰箱，SPAC三步法幫賈躍亭創(chuàng)立的FF上市

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當?shù)貢r間7月22日，電動汽車制造商法拉第未來（Faraday Future）在美國納斯達克成功借殼上市，并改名法拉第未來智能電子（Faraday Future Intelligent Electric），上市代碼為FFIE。

賈躍亭再次讓自己創(chuàng)立的公司成功上市，而且這次是在納斯達克，雖然這一次他并沒有去敲鐘。

FF實現(xiàn)了賈躍亭的又一個夢想。不禁想起曾經(jīng)非?；鸬囊痪淞餍姓Z：「夢想總是要有的，萬一實現(xiàn)了呢？」

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幫助賈躍亭實現(xiàn)上市夢想的，不是我們傳統(tǒng)印象中的IPO，而是SPAC(Special Purpose Acquisition Company, 特殊目的的并購公司)。說到這里，有人不禁要問了：我們都知道IPO是首次公開募股，那SPAC是個什么鬼？

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不急，我們先來說說將大象裝進冰箱的故事。

趙本山、宋丹丹的小品《鐘點工》里，宋丹丹問：把一頭大象裝進冰箱總共需要幾步？

答：三步。第一步，把冰箱門打開；第二步，把大象放進去；第三步，把冰箱門帶上。

這不，就完事了。

大道至簡。

不必糾結(jié)于大象是否能裝進冰箱，這個小品最大的啟示是「三步法」。做很多事情都可以采用這種三步法。SPAC也是如此。

第一步：發(fā)起人成立空殼公司。第二步：公司IPO上市募集資金。最關(guān)鍵的是第三步：收購實體公司，幫助實體公司上市。

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如果還不夠清楚，我們來看看FF是如何通過三步法實現(xiàn)上市的。

第一步：Sponsor(發(fā)起人)成立空殼公司。

第二步：只有錢沒有實體的空殼公司上市，代碼PASC。

第三步：PASC與FF完成合并，PASC代碼改成FFIE。

這波操作，簡直就是「666」了。有人給SPAC取了一個容易理解也很形象的名字：空頭支票公司。

當我們嘲笑孔乙己茴香豆的「茴」字有幾種寫法的時候，SPAC已經(jīng)在告訴公眾，在美國上市的第N種方法。

這使我想起了曾經(jīng)高中數(shù)學(xué)的「排列與組合」，它的精髓就是將問題分解，然后窮盡多種可能，甚至可以顛倒順序。解決一個上市的問題，也是如此。

SPAC就成功的通過將問題分為三步，然后將順序一顛倒，先有錢，然后去找公司，完成了公司的上市。思維很腦洞清奇，但是如果拆掉思維的墻，不先入為主的陷入思維定式，就能從千萬種可能中找到一種完美解決問題的方法。

SPAC完美的幫助FF實現(xiàn)了上市，這個「先有錢，后有實體公司」的模式確實和我們之前常見的IPO和直接上市不太一樣。后者走的是實體公司到市場上找錢的思維，和SPAC這種拿著錢去找合適的實體公司是相反的路徑。

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SPAC其實不是現(xiàn)在就有的，只是因為非主流而長期不為人知罷了。

SPAC是1993年由GNK證券公司引進美國資本市場，同年注冊了SPAC商標。

起初，交易甚少，直到2003年美國證券交易委員會默許，花旗、原美林、德銀等頂級投行的參與，讓SPAC被徹底合法化。2008年次貸危機讓SPAC徹底進入冰點。

但是近兩年卻迎來一波爆發(fā)。比較知名的成功案例有維珍銀河，這是一家商業(yè)載人航天公司，他的老板布蘭森最近升了一次空，一下子火了。此外還有博彩公司DraftKings。SPAC也捧紅了Chamath Palihapitiya，使他成為了又一位投資大佬。

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和IPO相比，SPAC可以更快的實現(xiàn)上市，大大縮短上市的時間。

不需要去找高盛或者摩根斯坦利這樣的保薦結(jié)構(gòu)，不需要像證券委員會提供資料，不需要宣傳，不需要路演。只需要SPAC公司和目標公司合并就OK。和SPAC相比，IPO的流程還是復(fù)雜了點，時間長了點。

不妨認為SPAC是實現(xiàn)上市的一條捷徑。

當然了，這條捷徑也沒那么好走的。先得有一位牛逼的發(fā)起人，然后找到一個專業(yè)的管理團隊，這個團隊必須有足夠的影響力，不然在啥都沒有的情況下也吸引不到外部投資者來投資，募集足夠的資金啊。

別人投資總得有點理由，憑什么??？因為沒有實體公司，也沒有產(chǎn)品，沒有技術(shù)，只有靠信任，信任的就是這個團隊的操盤能力。這種純粹靠PPT的模式，沒點忽悠能力還真不行，但是純忽悠肯定是不行的，必須有實力的支撐。

另外，SPAC公司也需要在規(guī)定的時間內(nèi)完成對實體公司的收購，實際操作通常是兩年為期限。

實體公司也必須有足夠的吸引力，不然收購也無法得到足夠的支持。垃圾公司肯定是不可能被收購的。

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由此可見，SPAC模式給一些短期內(nèi)無法達到IPO條件的富有吸引力和想象力的公司，提供了一種快速上市的機會。

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而對于外部投資者而言，一旦收購實體公司成功，能夠快速套現(xiàn)，沒有鎖定期。風險也不大，因為投資的資金在收購?fù)瓿汕氨煌泄艿?，如果收購成功，股票就有了流動性，就可以套現(xiàn)離場，如果在規(guī)定期限內(nèi)沒有完成對實體公司的收購，則可以拿回在托管的全部本金。

損失的，只有資金的機會成本，以及一點點管理費。

而受益最大的是發(fā)起者。他可以在總資本中出資5%，到收購?fù)瓿梢院蟮玫?0%的股權(quán)，相當于直接翻了幾倍。而要付出的，就是自己的團隊管理能力和團隊對于公眾的吸引力。如果失敗，則影響的就是團隊的聲譽，這一點和我們熟知的基金管理團隊類似?；鹗找娓?，基金管理團隊聲譽上升，收益低，聲譽下降。

對于實體公司來說，風險也很低。實體公司要做的，就是在上市以后維持股價，使自己的股票保持足夠的吸引力。上市的根本目的是為了融資，想融到更多的資金，當然靠好的股價。

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由此可見，SPAC這種模式對于特定類型比如像太空飛行高投入短期內(nèi)無法獲得回報但是長期被看好的公司以及博彩這種受到各種限制的公司，以及牛逼的操作管理團隊，還是很適合的。

證券資本市場本來就是一個對接平臺，讓投資方找到適合的標的，讓實體公司融到資。SPAC這種模式讓他們各自找到合適的對象，然后牽了手。一些成功的案例，證明了這種存在的合理性。而且，這兩年靠SPAC這種模式牽手成功的案例的越來越多，仿佛一夜之間，SPAC進入了一個爆發(fā)期。

當然了，任何事物都有兩面性。SPAC之前被冷落，也不是偶然的。至少在一般人看來，PPT上市，空頭支票這些聽著就不靠譜。IPO和直接上市畢竟屬于久經(jīng)考驗的成熟的模式，已經(jīng)在長期的修修補補中形成了一套完備而成熟的體系，屬于被公眾所信任的靠譜的模式。

SPAC這種方式對于管理團隊有極大的依賴性，基本上除了這個沒有別的可依賴的。但是，其實純粹靠人，還是很有難度的。這就是為什么形成種種制度的原因?？恐贫榷皇强咳?，這種思想在美國尤其普遍。沒有人能夠保證找到靠譜的公司?？孔V的公司也屬于稀缺資源，也不容易得到。

所以，SPAC也不能被神化的，不能說有幾個成功的案例，就覺得這種模式無往不勝。

SPAC先天的缺陷就在那里，無論你看到還是沒看到，重視還是不重視。

投資SPAC的公司有更多的賭的成分。愿不愿意賭，這個是需要考驗投資者的判斷力的。當然，這些，對于期待上市的實體公司當然不是問題。

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不過，隨著資本市場的變化，純燒錢模式想通過IPO上市越來越困難，SPAC對某些公司可能會更富有吸引力。

這也為一些我們認為不賺錢但是屬于高科技的公司以機會，比如已經(jīng)成功上市的維珍航空和FF，以及未來可能上市的Space X, 星鏈或者區(qū)塊鏈公司等等，就像當年的互聯(lián)網(wǎng)公司借助納斯達克一樣找到一種上市融資的渠道。

據(jù)說不少大佬都涌入了SPAC這個群，比如李嘉誠李澤楷父子，前美國眾議院議長Paul Ryan、體育明星奧尼爾等等。

當然了，這兩年一定程度上也可能存在過熱的現(xiàn)象。

這種蜂擁而至的情形總是讓人想起「泡沫」一詞。只是，在我看來，沒有泡沫，就沒有充足的資金，沒有充足的資金，就支撐不起高科技這種高投入，高風險，高收益的行業(yè)。如果都是如成熟的傳統(tǒng)工業(yè)的思維模式，泡沫是少的，風險也少，但是同時也不可能造出如同改變世界，改變未來的產(chǎn)品。

至于是否會「割韭菜」，我相信在任何時候，都會有些人成為「韭菜」，即使在當下成熟的資本市場，每天都會有人被收割。

這個就要靠投資人自己了，沒有足夠投資知識、判斷力和掌控風險的能力，其實根本就不適合入場，不如當個看客保險一些。

無論如何，對于賈躍亭來說，對于FF來說，SPAC這次是一記絕佳的助攻。

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