4月22日，據(jù)彭博社報道，中國最大的搜索引擎運營商百度日前遭遇集體訴訟，被指控未能遵守中國的互聯(lián)網(wǎng)規(guī)定而導致公司股價大跌。

但這條消息出現(xiàn)之后，卻并沒有在美股市場引發(fā)軒然大波，百度在美股盤前還漲了1%，可見大部分投資人并沒有把這次的集體起訴當回事。不過趁著這個機會，倒是可以把集體起訴這件事說說。

百度這一次確實是被冤枉了

美國證券法1933年頒布后，證券市場總體上開始堅持“保護投資者”的理念。通過多年的聯(lián)邦、地方法院的一系列訴訟，美國構(gòu)建起一套發(fā)達的證券集體訴訟制度，而且催生了一個就此發(fā)起訴訟以及作為對立面代表公司及高管進行抗辯的產(chǎn)業(yè)。

證券法規(guī)定，當一家上市公司的股價大幅下跌后，投資者就可以向公司提起集體訴訟，要求公司賠償因股價下跌而遭受的損失。投資者在公司股價下跌之后起訴公司的原因，在于他們認為股價下跌帶來的損失并不是由于公司正常的經(jīng)營風險造成，而是公司刻意隱瞞了重要信息，或是作出了誤導的、虛假的稱述，從而實質(zhì)影響了他們對股價的判斷。

投資者通常認為，如果公司如實的披露了這些信息，那么他們就不會繼續(xù)持有公司的股票，所以也不會在接下來的股價暴跌中受到經(jīng)濟損失。但是按照投資風險自負的原則，法律在一般情況下不會為投資者因市場風險遭受的損失兜底。所以為了說服法官，投資者必須證明股價的下跌是由公司的虛假陳述（或不當/缺失披露）造成。

這一次百度被集體起訴的過程是這樣的，投資者Roger Ikeda在起訴書中稱，在中國互聯(lián)網(wǎng)監(jiān)管機構(gòu)下令阻止其“低俗內(nèi)容”傳播后，百度的股價遭遇了“急劇下跌”，跌幅達4.38%，并由此在洛杉磯聯(lián)邦法院對百度發(fā)起集體訴訟，指控百度未能遵守互聯(lián)網(wǎng)規(guī)定導致股價下跌。

這個事大家都知道，前段時間百度App的信息流頻道因為違規(guī)內(nèi)容被暫停更新。那么百度到底有沒有作出誤導投資者的判斷呢？我大概翻了下百度在SEC提交的信息，發(fā)現(xiàn)百度在4月9日的時候就提交了整改通知，說明并沒有誤導投資者。

在百度股價跌4.38%之前，百度的股價是101.8美元，由于整改通知造成了了恐慌性拋售，但在這之后的幾天，百度股價開始強勢反彈，就在周一的時候，百度股價還創(chuàng)下了近一個月的新高107.67美元。

百度股價跌4.38%這是客觀事實，但股市里面波動本來就是一件很正常的事，絕大多數(shù)投資人還是比較理性的，知道短期的監(jiān)管無法改變一家公司的長期基本面。至于有沒有給投資者造成損失那更是無從談起，畢竟幾天之后，百度的股價就實現(xiàn)強勢反彈，一舉收復失地，所以說還真是被冤枉了。

中概股被集體起訴是很平常的一件事

在美國，法院訴訟打官司跟吃飯睡覺一樣稀松平常，雞毛蒜皮的小事都能“小題大做”，訴諸公堂，而中概股公司由于信息披露制度的不健全，就經(jīng)常遭到中小股東的集體訴訟。

集體訴訟主要應(yīng)用于受害群體分散、規(guī)模龐大的情況，這對于證券市場再合適不過了。所以在美國證券市場投資者，集體訴訟可以說家常便飯。特別是美國上市的“中概股”，哪一家沒有遭遇到投資者的集體訴訟，那就真算奇跡了。

事實上，自從有中國公司到美國上市后，集體訴訟就不斷“困擾”著中概股們，從早年的中華網(wǎng)到近幾年的聚美優(yōu)品、京東，再到今年的趣店、500彩票網(wǎng)、瑞幸咖啡等。比如阿里巴巴2014年下半年美國上市，雖然股價上漲令投資者滿意，但沒多久也惹上官司了，而且還是集體訴訟。

阿里巴巴被指控在IPO時隱瞞受到監(jiān)管調(diào)查的情況。上市前，工商總局曾召開會議，“要求阿里巴巴杜絕假貨，否則要面臨巨額罰金”，這對阿里的業(yè)績至關(guān)重要，甚至會影響IPO，但阿里巴巴并未披露相關(guān)消息。最終，經(jīng)過長達四年的訴訟，在2018年最后一天，以阿里巴巴支付7500萬美元和解而告終。

“新電商第一股”拼多多2018年7月26日在納斯達克上市。隨即在8月1日，上市后5個交易日，拼多多也遭遇美國資本市場集體訴訟。六家律師事務(wù)所宣布將代表拼多多投資者展開調(diào)查和集體訴訟，以追回投資損失。起因在于中國媒體報道第三方在拼多多網(wǎng)站上銷售虛假商品，引起8月1日中國市場監(jiān)督管理總局對拼多多展開調(diào)查的新聞導致在美股票大跌，導致投資者遭受損失。

為什么美國律師們這么熱衷于起訴中概股？除了少部分確實出現(xiàn)問題的公司，絕大多數(shù)情況下，集體訴訟對企業(yè)股價長期走勢基本沒有什么太大影響，投資者發(fā)起集體訴訟更多還是為了方便做空。

資本市場本就是為賺錢而存在的，做空機制起到的是積極作用，它讓市場變得更加干凈，也讓價格支得更為合理。這對于提高資本市場效率、增加流動性是有好處的。但在美國資本市場，做空中概股卻形成了一套完整的產(chǎn)業(yè)鏈。

對在美國上市的中國企業(yè)做空利益鏈包括國內(nèi)咨詢公司、研究機構(gòu)、對沖基金和律師事務(wù)所。利益鏈是這樣形成的：對沖基金建立空倉、研究機構(gòu)質(zhì)疑財務(wù)造假數(shù)據(jù)、評級機構(gòu)調(diào)低評級、律師事務(wù)所起訴、股價暴跌、做空者獲利。

做空的流程具體是：研究機構(gòu)，即多位網(wǎng)上的自由“分析師”和中國眾多的咨詢公司，先收集企業(yè)的負面消息，形成研究報告后，再將報告賣給對沖基金，在對沖基金建倉后才發(fā)表報告，以造成股價下跌而獲利。

當然，利益的盛宴絕非到此停止，在對沖基金做空中遭遇損失的投資人，下一步就會委托律師進行代表訴訟，要求賠償。在美國的法律服務(wù)市場上，有一類律師專門跟隨這種做空的力量去打集體訴訟的官司，他們被稱為證券原告律師，一旦有哪家企業(yè)遭遇了此類訴訟，與這家企業(yè)特質(zhì)類似的一群企業(yè)就成為這些律師的關(guān)注對象。

所以很多時候，做空力量是集體訴訟的主要背后推手，而且起訴律師經(jīng)常會與對沖基金做空者形成利益鏈條，拉攏小投資者共同發(fā)起訴訟。一旦遭到起訴，這些公司的股價在短期內(nèi)劇烈下跌，跌幅往往高達50%，甚至超過90%。對沖基金從中獲取巨額利潤。

集體訴訟背后，歸根到底還是資本的貪婪

美國集體訴訟制度如今已經(jīng)非常成熟，法律依據(jù)是1966年《聯(lián)邦民事訴訟規(guī)則》第23條：當訴訟人員人數(shù)眾多，全體出庭不太現(xiàn)實/訴訟成員面臨共同的訴訟事項/訴訟代表的訴訟請求可以代表其他人的訴訟請求，且訴訟代表能夠公正代表其他人的利益時，就可以提起集體訴訟。

集體訴訟制度的法理也很簡單，如果就相同的訴訟事項，每個個體單獨起訴，就有可能存在法官判決不一致、甚至相互矛盾的情形出現(xiàn)，有違法律的公正性。同時，集體訴訟也體現(xiàn)了一種更為經(jīng)濟的訴訟方式，能夠幫助眾多的小額權(quán)利受侵害者能夠迅速、有效、方便地獲得損害賠償。

美國的集體訴訟，受害者一般不會支付訴訟費，律師的費用也會從最終的賠償金額提取一定比例來支付，所以受害者基本上就是簽個名字的事，訴訟成功就等著分錢，不成功也不至于多大的損失。這種事情，何樂而不為。

但要說集體訴訟這么普遍是因為司法健全的話，那其實有點扯犢子了，由于勝訴費很高，訴訟一旦能夠和解或者取得勝利，那么和解費或者賠償中的20%至30%歸律師和其所在的律師事務(wù)所所有，最大的歷史性集體訴訟和解金額是安然的71.4億美元，很多律師非常愿意打這樣的官司，往往名利雙收。

集體訴訟一直是一個有利可圖的領(lǐng)域，這也是為什么美國有一些律師所專門投身于證券集體訴訟，每天、每時去跟蹤各上市公司的財報與新聞，將企業(yè)今天的說法與之前的做比較，去搜集虛假陳述證據(jù)，為下一個集體訴訟作準備，他們就像鯊魚一樣，到底尋找市場上的血腥。

說得通透點，一切都只是為了錢。

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