原標(biāo)題：十年獨(dú)家采購 為何夢百合憤而將萬華告上法庭？

作者：仙逸

審校：周鶴翔

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

現(xiàn)代的商業(yè)文明的內(nèi)核是什么？有三個：契約精神、長遠(yuǎn)思維和規(guī)范的商業(yè)行為，三者構(gòu)成了現(xiàn)代商業(yè)文明牢不可破的鐵三角。任何一個元素的缺失，都會引起商業(yè)活動的混亂。

1、契約精神商業(yè)文明的心臟金融行業(yè)，無論交易的虧損與否，交易合約神圣不可侵犯。

2、長期思維是重大商業(yè)進(jìn)化的推動力，比如互聯(lián)網(wǎng)就可以忍受短期的虧損，構(gòu)建牢不可破的流量護(hù)城河。

3、規(guī)范的商業(yè)行為是所有商人的基本行為規(guī)范，用合乎商業(yè)道德和社會法律的方式進(jìn)行商業(yè)活動。

近年又發(fā)生了一個很經(jīng)典的案例，就是關(guān)于夢百合與中國萬華化學(xué)關(guān)于供貨合同的商業(yè)糾葛。而且在這場糾葛中，萬華化學(xué)的行為，觸及了以上三個準(zhǔn)則，給了大家一個探討案例。

夢百合與萬華化學(xué)：由商業(yè)伙伴到對簿公堂

作為家居行業(yè)產(chǎn)業(yè)的上下游，萬華化學(xué)與夢百合都是頂頂有名的企業(yè)。

萬華化學(xué)全稱為萬華化學(xué)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“萬華化學(xué)”），其前身是煙臺萬華聚氨酯股份有限公司（煙臺萬華），成立于1998年12月20 日，2001年1月5日登陸中國A股資本市場，2017年，萬華化學(xué)以111.35億元的凈利潤成為首家年度凈利潤破百億的山東企業(yè)。

作為中國各乃至全球最主要的MDI供應(yīng)商，萬華化學(xué)的公司產(chǎn)品與消費(fèi)者息息相關(guān)，被廣泛應(yīng)用于建筑、家電、紡織等細(xì)分領(lǐng)域，目前占據(jù)中國MDI市場份額的60%以上。

而夢百合則是萬華化學(xué)在家居領(lǐng)域的客戶之一。

夢百合的全稱為夢百合家居科技股份有限公司，是中國記憶綿龍頭企業(yè)，前身為江蘇恒康家居科技有限公司，2003年成立，2016年10月在上交所上市，公司的主要產(chǎn)品為記憶綿床墊和記憶綿枕，除此之外，還推出了沙發(fā)、電動床等系列產(chǎn)品。

萬華化學(xué)與夢百合的商業(yè)合作始于2007年。

這一年，夢百合為了研制0壓綿產(chǎn)品，開始從實(shí)驗(yàn)逐步過渡到大規(guī)模生產(chǎn)，當(dāng)然，在此期間，其對原材料的需求也開始暴增，其數(shù)量可以說以千噸計算的MDI原材料來計算，當(dāng)然，其賣家則幾乎全部是向萬華化學(xué)。

舉例來講，在2017年，雙方的合同約定是4000噸。

可以說，在MDI的使用場景當(dāng)中，紡織行業(yè)這一細(xì)分品類之中，夢百合可以說在助力萬華化學(xué)成長為細(xì)分品類的占有率第一，同時，萬華化學(xué)也幫助夢百合成長為0壓綿產(chǎn)品的世界巨頭。

只是，誰也沒有想到，雙方如此水乳交融的良性商業(yè)合作，在2017年被終止，同時，引發(fā)了一場關(guān)于契約精神與商業(yè)利益的大討論。

這與2015年——2017的期貨波動緊密相關(guān)。

如圖所示，在2015年-2017年之間，聚合MDI與純MDI的期貨價格經(jīng)歷了劇烈波動。

比如，在2016年，聚合MDI的全年平均價格是13600元/噸，全年漲幅107.9%。

在此背景之下，2016年底，為了2017年的順利合作，作為產(chǎn)業(yè)鏈上下游的兩家企業(yè)，萬華化學(xué)與夢百合開始多次探討。

雙方討論的最終結(jié)果，據(jù)2019年11月4日，北京市昌平區(qū)人民法院一紙判決書【（2018）京0114民初1506號】判決書顯示，在夢百合與北京萬華的合約當(dāng)中，雙方對2017年供貨的價格約定如下：

在合作年度內(nèi)北京萬華向夢百合按固定供貨量和靈活供貨量計價并供貨，合同供貨單價分別約定為A型號1.95萬元/噸、B型號2.03萬元/噸，其中明確“當(dāng)該產(chǎn)品主流市場價格上（下）浮動超過10%，實(shí)際操作價格在本合同價格基礎(chǔ)上（下）浮動5%。

彼時，對于聚合MDI及純MDI來講，合同約定的價格正好是市場價格，也代表了雙方對于2017年整個市場的預(yù)期，對于合同約定雙方無可厚非。

只是，人算不如天算。

2017年，MDI的價格猶如火箭，直線上升。

據(jù)興業(yè)證券關(guān)于《興業(yè)證券基礎(chǔ)化工行業(yè)周報——聚合MDI及純MDI價格明顯上漲》報告顯示，2017年3月最后一周，在需求相對較好的背景下，貨源收縮預(yù)期的影響下，MDI的價格繼續(xù)上漲，純MDI價格上漲11%，達(dá)到2.39萬元/噸（周環(huán)比+4.8%），聚合MDI的價格則達(dá)到1.63萬元/噸（+9.4%）。

在此背景下，MDI的價格在2017年的全年均價達(dá)到26451元/噸，甚至在2017年9月15日創(chuàng)出43000元/噸的天價。

此時，所有人都可以看出來，此時的合約對于萬華化學(xué)來講可以說是一個“束縛”，甚至由可能會引發(fā)虧損。

那么，這個時候，企業(yè)該怎么辦呢？

合約是具有法律效力的契約約定，因此，在國外，按照契約精神，既然簽訂了該合約，即便是虧損，為了長期合作，作為合作伙伴，也要咬牙堅持下去。

其實(shí)，關(guān)于這種糾紛，同為國企的中國遠(yuǎn)洋也有過類似的經(jīng)歷。

2008年，國際航運(yùn)市場表面上還一片繁榮，中國遠(yuǎn)洋掙了108個億。中國遠(yuǎn)洋還租了很多船。那時候擔(dān)心租金上漲，遠(yuǎn)洋簽了很多五六年的合同，有的船，當(dāng)時的租金，一天是8萬美金，可是到了2011年，跌到了一天1萬美金，但是遠(yuǎn)洋還得按8萬美金的價碼付賬。

是的，10年前，即便中國遠(yuǎn)洋虧損連連，然而按照契約精神，他們依舊履行合約，承認(rèn)合約是有效的。

只是，中國商業(yè)的主流價值觀雖然一直呼喚契約精神，但還是由此引發(fā)出了眾多的商業(yè)糾紛，如今則在萬華化學(xué)身上開始上演。

面對巨大的市場誘惑，萬華化學(xué)開始逐步違背了契約精神——不僅慢慢的開始縮減供貨，直至約定供貨量減量50%，而且要求夢百合在剩余的采購量當(dāng)中遵循市場價格，其剩余MDI的價格甚至要比行業(yè)參與者的供貨價高出2000元/噸。

與夢百合而言，對于違背契約精神的合作伙伴，他們也開始拍案而起，起訴合作伙伴萬華化學(xué)合同違約。

對此，夢百合董事長倪張根對GPLP犀牛財經(jīng)表示，“夢百合并不是為了自己而起訴，而是為了推動整個行業(yè)及中國的商業(yè)社會化進(jìn)程。我們相信只要合法經(jīng)營，法律就應(yīng)該有一個合理的回應(yīng)。如今在本土遇上壟斷經(jīng)營與不敬契約的行為，我必用法律武器捍衛(wèi)到底，我就是要用夢百合的勝訴來撬動中國司法完善的進(jìn)程?！?/p>

最終，法院裁決支持了夢百合的觀點(diǎn)。

探討之一：不遵守契約精神

前面提到，契約精神是現(xiàn)代商業(yè)文明的首要內(nèi)核。越高級的商業(yè)文明他的交易就金額越大、跨期越長、交易越發(fā)頻繁、交易越發(fā)標(biāo)準(zhǔn)化。

在匯率市場，伴隨匯率價格變幻多端，中國出口多的企業(yè)會在外匯市場上，提前進(jìn)行匯率對沖的鎖匯行為。股票市場，伴隨著市場價格的起起伏伏，全球參與者會選擇期貨這種衍生品進(jìn)行對沖風(fēng)險；船舶價格風(fēng)云變幻，對此，全球的航運(yùn)公司會提前與船東們簽訂“長期協(xié)議”，鎖定用船成本。國際能源價格起起伏伏，國與國之間通常會簽訂長期能源供給價格 ，這就是高級商業(yè)文明的日常狀態(tài)！交易對手無論虧損多大，必須履約，從來沒有哪個銀行說，因?yàn)榻趨R率變化較大，拒不履行當(dāng)初簽訂的合約的。因?yàn)榻灰椎谋举|(zhì)就是一份合約的簽署，不得違約。

夢百合和萬華化學(xué)簽訂的2017年供貨價格合同，本質(zhì)上是千千萬萬現(xiàn)代商業(yè)交易案例中的一個，是現(xiàn)代商業(yè)文明的縮影。雙方十年的深度合作卻終止于一次劇烈的價格波動。如今，在全球一體化的大背景之下，中國高等級的商業(yè)文明呼之欲出，可是萬華化學(xué)卻為了一己私利而不遵守契約精神。

最終，人民法院做出了公正的裁決，2019年11月4日，北京市昌平區(qū)人民法院一紙判決書【（2018）京0114民初1506號】判定夢百合勝訴，萬華化學(xué)（北京）有限公司賠償夢百合1001622.49元。

探討之二：萬華化學(xué)的短視行為

在現(xiàn)代商業(yè)文明中，越高級的玩家視野越發(fā)長遠(yuǎn)。

在萬華化學(xué)與夢百合的商業(yè)糾紛中，GPLP犀牛財經(jīng)認(rèn)為萬華化學(xué)的短視令人遺憾。因?yàn)樵谂c夢百合的交易中，萬華化學(xué)的本質(zhì)不是虧損，而是少賺。而且少賺的金額相對于整個萬華化學(xué)整體的利潤而言，幾乎忽略不計。萬華化學(xué)2017 年的利潤超過130億元人民幣，所以，并不是原材料上漲倒逼萬華化學(xué)漲價的，而是行情等多種因素使得萬華化學(xué)當(dāng)年利潤爆棚。整體與夢百合假設(shè)履約則少賺1800萬元，僅占當(dāng)年利潤的千分之1.4。

對于一個大客戶，大多數(shù)企業(yè)打個折也不少見，少賺便少賺點(diǎn)，長久合作下來夢百合常年的采購價是高于一般客戶的，而且量巨大且穩(wěn)定，今年少賺1800萬未來完全可以賺回來，維護(hù)長期客戶的意義更大！而且，夢百合在雙方合作出現(xiàn)問題后，并不是沒有退讓，而是說原來合約照常執(zhí)行，剩余部分按照正常市場價格參考世界500強(qiáng)如拜耳、巴斯夫價格的市場價格，然而，萬華化學(xué)卻否決了這個提案，其做法更是令人驚訝——1、萬華化學(xué)開始縮減了近50%對夢百合的供應(yīng)量；2、如果要恢復(fù)的正常供應(yīng)，夢百合需要支付的價格甚至要比巴斯夫價格還要高2000元/噸。

這讓雙方的談判不歡而散。

夢百合無奈之下，被迫一夜之間采購巴斯夫、拜耳等外企產(chǎn)品。

與此同時，對這種涉嫌合同違約的合作伙伴，一紙訴狀起訴到了法庭。

如今我們回顧起來，可以看到萬華化學(xué)的短視——2019年，曾經(jīng)輝煌過的MDI價格已經(jīng)從43000元/噸的高位回歸了理性，并且維持在15000元左右，比如，據(jù)公開資料顯示，萬華化學(xué)曾發(fā)布公告，自從2019年1月份開始，萬華化學(xué)中國地區(qū)聚合MDI分銷市場掛牌價格為12500元/噸（比2018年12月份價格下調(diào)400元/噸），直銷市場掛牌價格12800元/噸（比2018年12月份價格下調(diào)700元/噸）；純MDI掛牌價格另行公告。

2019年下半年這個價格雖然曾經(jīng)上調(diào)到16500元/噸，然而始終未曾超越20000元/噸。

可以說，一個瘋狂的時代結(jié)束了。

不知道回顧這段經(jīng)歷，萬華化學(xué)是否會懊悔。

作為合作伙伴，萬華化學(xué)應(yīng)該清楚的知道期貨的劇烈波動，而且，作為知名企業(yè)，也更應(yīng)該明白客戶至上、客戶與企業(yè)共患難，共同成長的道理，為何做出在高位時候撕毀合約的舉動呢？這樣下來，在低位的時候誰會采購你的產(chǎn)品？

從某種意義上，做出這樣的決策顯然是與現(xiàn)代商業(yè)文明格格不入，只是一個被利益沖昏了腦袋的短期行為。

當(dāng)然，短視的后果也顯而易見：

對于萬華化學(xué)北京公司來講，喪失了第一大客戶，萬華化學(xué)北京公司的營收逐年下滑，比如，2016年，MDI價格在低位徘徊的時候萬華（北京）的利潤有3167萬元，2017年產(chǎn)品價格水漲船高，然而其利潤反而下跌到了1108萬元，2019年上半年直接虧損1291萬元，更麻煩的是，他們還不得不應(yīng)對來自夢百合的訴訟，然后輸了官司。

探討之三：員工錄音與倪張根談話

現(xiàn)代的商業(yè)行為要求商人要遵守基本的商業(yè)規(guī)則：不得違背道德進(jìn)行商業(yè)交易，對商業(yè)伙伴保持尊重······諸如此類，不一而足?？墒侨f華化學(xué)的一個行為卻讓談判徹底破裂。

這話從何而來呢？

據(jù)悉，雙方出現(xiàn)糾紛之后，甚至在夢百合一紙訴狀起訴萬華化學(xué)之后，在法院的調(diào)解下，雙方的矛盾還是可以解決的。

然而到底后來發(fā)生了什么事情讓雙方的矛盾不僅沒有解決，反而加深了呢？

夢百合董事長倪張根先生在與GPLP犀牛財經(jīng)面對面交流時道出了其中的原委，“本來我們也想當(dāng)面溝通，友好協(xié)商解決問題，這事就算了，繼續(xù)雙方良好的合作行為。結(jié)果，我們?nèi)f萬沒有想到，萬華化學(xué)員工居然對這段話進(jìn)行錄音了！”

這讓倪張根異常震驚，隨后，夢百合徹底放棄了與萬華化學(xué)進(jìn)行交流。

經(jīng)過充分溝通，企業(yè)為了維護(hù)自己利益進(jìn)行錄音完全沒問題，法院也會采信錄音作為證據(jù)，然而，在雙方溝通期間，未經(jīng)對方允許進(jìn)行錄音，萬華化學(xué)員工的做法多少有點(diǎn)讓人失望——對方不僅是客戶，而且雙方交流只是為了解決問題，并不是為了所謂的官司。

綜上所述，萬華化學(xué)在這一商業(yè)糾紛中沒有遵守商業(yè)交往的原則，沒有尊重客戶、更沒有尊重自己作為行業(yè)龍頭的品牌及信用，這委實(shí)令人可惜，盡管今天的萬華化學(xué)依舊是MDI領(lǐng)域最賺錢的企業(yè)，但是從長遠(yuǎn)看，如何與下游企業(yè)建立平等友好的合作關(guān)系對其是重要的考驗(yàn)。

GPLP犀牛財經(jīng)將持續(xù)保持關(guān)注。

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