原標題：迅游科技董事長與總裁為何互相罷免 深交所下發(fā)關注函

作者：忱棠

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

一則董事會決議的公開，將迅游科技（300467.SZ）“家庭和睦”的表象撕裂。

2019年9月5日，迅游科技發(fā)布董事會決議，審議通過了總裁袁旭申請罷免董事長、成為董事長候選人的提案，董事長章建偉的兩項罷免提案被否決。

這具體是怎么一回事？

董事會現(xiàn)一出好戲?qū)嵖厝讼嗷チT免

在此次董事會中，合計代表公司16.35%表決權(quán)的股東袁旭與陳俊共提出兩項議案。

其一是《關于免除章建偉公司董事長職務的議案》，免職原因為：章建偉作為公司董事長，缺乏對公司所處行業(yè)、發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務的理解，長期缺席公司戰(zhàn)略制定、經(jīng)營管理。其二是《關于推舉袁旭為公司董事長候選人的議案》。

以上兩項議案4票同意，3票反對，故審議通過。除議案中被罷免當事人章建偉外，還有一名董事與一名獨立董事投出反對票，理由均為考慮到公司現(xiàn)狀與團隊穩(wěn)定，此舉不利于公司經(jīng)營與股東利益。

而董事長章建偉也提出了兩項議案。

其一是《關于罷免袁旭總裁職務的議案》，罷免原因為：袁旭提供材料顯示其與迅游科技對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實控人均存在背靠背的非經(jīng)營性大額資金往來，涉嫌從公司對外投資中謀取私利，損害公司和其他股東的合法權(quán)益，目前上市公司已經(jīng)起訴了逸動無限，該筆投資已給公司帶來了1.35 億的投資減值損失。

袁旭涉嫌故意侵害公司利益的行為及違反忠實義務；按照《公司法》一百四十七條，《公司章程》第九十六條之第（五）條“個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償”不能擔任公司的董事和高管；長期不向董事會匯報經(jīng)營層各項工作進展，甚至有阻撓董事長聽取公司經(jīng)營分析會的動作。

其二為《關于提議董事長章建偉兼任公司總裁的議案》。

以上兩項議案1票同意，6票反對，故審議未通過。有一名董事與兩名獨立董事否決理由為，董事長章建偉對公司業(yè)務缺乏實操經(jīng)驗，不利于公司穩(wěn)定運行。還有一名董事與一名獨立董事理由為考慮到公司現(xiàn)狀與團隊穩(wěn)定，此舉不利于公司經(jīng)營與股東利益。

對于董事長與總裁間的劍拔弩張，獨立董事趙軍表示，事情發(fā)展到今天，董事長與總裁相互敵對，水火不相容的情況，獨立董事面臨兩難局面，又不能因議題難以抉擇而回避表決。

由于決議生效還要經(jīng)過股東大會批準，董事長與總裁真正的戰(zhàn)場還在股東大會上。

值得關注的是，8月23日，迅游科技公告稱，實際控制人之一袁旭直接持有的公司股份被司法凍結(jié)，總計2185.39萬股股份，占公司總股份的9.78%。8月26日，袁旭股份凍結(jié)的原因水落石出，為章建偉與其借款合同糾紛，法院采取了訴前財產(chǎn)保全。

深交所火速詢問迅游科技遲到的回復函

知曉此事后，9月6日，深交所火速下發(fā)了關注函，要求迅游科技對以下事項進行核實說明。

其一，此次董事會各項議案的提議過程、召集程序是否合法；董事會的各項決議是否有效；章建偉、袁旭、陳俊是否違反曾簽署的《一致行動協(xié)議》。

其二，召開董事會審議上述罷免議案的原因；控股股東存在的主要分歧或糾紛；公司生產(chǎn)經(jīng)營是否發(fā)生重大變化；是否存在應披露未披露的重大信息；以及控股股東的糾紛是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響；是否會影響公司紓困事項的推進。

其三，控股股東的一致行動關系是否仍舊成立，公司控制權(quán)是否發(fā)生變更，請律師發(fā)表明確意見。

其四，議案一需提交股東大會表決的原因及依據(jù)，相關股東是否需要回避表決，并請律師發(fā)表明確意見。

其五，請袁旭說明與公司對外投資標的逸動無限、雨墨科技的實際控制人發(fā)生大額非經(jīng)營性資金往來的具體情況，是否存在利用投資事項損害上市公司利益的違規(guī)行為；請公司說明與逸動無限訴訟事項的進展情況；請章建偉說明提議中所列事項是否屬實，并提供相關證據(jù)。

同時，深交所要求迅游9月9日前將書面回復材料報送。

9月9日，在迅游科技回復函還了無音訊時，袁旭對此次糾紛回應稱，糾紛對迅游科技日常運營、包括對普通員工沒有影響。

9月11日，迅游科技回復函終于面世，對于深交所的幾項問詢作出答復。

其一，根據(jù)《公司法》等法律與規(guī)定，本次董事會的召集、召開程序合法，表決程序和表決結(jié)果合法有效。

章建偉、袁旭、陳俊簽署的《一致行動協(xié)議》中，一致行動主要是針對三人在股東大會程序上，以及行使股東權(quán)利方面保持一致，因此董事會上互相罷免未直接違反一致行動協(xié)議的規(guī)定。但由于在公司治理方面出現(xiàn)重大分歧，對一致行動的基礎與穩(wěn)定性構(gòu)成實質(zhì)性不利影響。

其二，因代表十分之一以上表決權(quán)的股東袁旭、陳俊提議召開臨時董事會，董事長也提議召開臨時董事會，故董事長于收到臨時董事會召開提議后十日內(nèi)，召集董事會審議了提議人所提的罷免議案。章建偉提議罷免袁旭總裁職務的緣由與上文所述相同。

控股股東間糾紛暫未對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生直接不利影響，公司目前經(jīng)營正常，各項業(yè)務正在推進；公司實控人紓困事項目前正在推進中，但若糾紛不及時得以解決，可能會影響紓困事項的推進。

其三，章建偉、袁旭、陳俊在迅游科技董事會上提出相關議案，不具有解除或終止一致行動協(xié)議及補充協(xié)議的法律效果，一致行動關系仍舊成立。

經(jīng)查閱《公司法》等相關法律法規(guī)及《公司章程》《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部制度規(guī)定，沒有條款明確規(guī)定董事會有權(quán)免除董事長的任職。

其四，迅游科技部分非獨立董事和獨立董事在議案進行表決時發(fā)表了書面意見，建議將該議案提交股東大會審議，公司基于謹慎性原則將上述議案一提交股東大會審議。

經(jīng)查閱《公司法》等相關法律法規(guī)及《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》等公司內(nèi)部制度規(guī)定，對于審議股東被罷免公司任職的議案，不屬于該被罷免任職的股東明確需要回避表決的情形。

而對于董事長與總裁互相罷免的由頭、深交所的第五項問詢，迅游科技并未做出明確回復。

生成海報

免責聲明：本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息，均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網(wǎng)站對有關資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實內(nèi)容時，應及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細侵權(quán)或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯(lián)系相關文章源頭核實，溝通刪除相關內(nèi)容或斷開相關鏈接。