原標(biāo)題：楊浩涌翁婿聯(lián)手0元拿軟控股份實(shí)控權(quán) 深交所火速下問詢函

作者：蔚芮

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

8月9日晚間，軟控股份（002073.SZ）發(fā)布了權(quán)益變動的公告。公告中稱，軟控股份控股股東、實(shí)際控制人袁仲雪與青島西灣不大軟件服務(wù)有限公司(簡稱“西灣軟件”)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，袁仲雪將其所持有的公司的股票1.45億股(占公司總股本的15.56%)表決權(quán)委托給西灣軟件行使。

軟控股份是一家主要從事應(yīng)用軟件開發(fā)的企業(yè)，其主要產(chǎn)品是輪胎橡膠行業(yè)的應(yīng)用軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成、工業(yè)機(jī)器人以及數(shù)字化裝備制造。

由于西灣軟件完全通過委托表決權(quán)方式獲得了軟控股份的實(shí)控權(quán)。此事引起了深交所的關(guān)注。

2019年8月12日晚，深交所向軟控股份發(fā)去了問詢函，讓其詳細(xì)說明本次交易的背景，控股股東、實(shí)際控制人袁仲雪通過委托表決權(quán)方式轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)的原因以及請西灣軟件結(jié)合自身目前的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、人員配置，權(quán)益變動完成后上市公司日常生產(chǎn)經(jīng)營決策方式及董事會席位構(gòu)成等，說明獲得上市公司控制權(quán)的目的等問題。

0元敲定控制權(quán)

數(shù)據(jù)來源：軟控股份權(quán)益變動書

根據(jù)公告顯示，本次表決權(quán)委托完成后，西灣軟件擁有公司表決權(quán)的股份占公司總股本的15.56%，公司的實(shí)際控制人將變更為李兆年及楊浩涌。

不過值得注意的是，以往的控股上市公司，會采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”方式，而此次，李兆年和楊浩涌全部通過委托表決權(quán)方式獲得軟控股份控制權(quán)，從而使得這筆交易不涉及交易對價，沒有“中間商賺差價”。也就是說，李兆年和楊浩涌沒花一分錢就成了上市公司的實(shí)際控制人。

不過，雙方簽署的表決權(quán)委托協(xié)議附有期限，協(xié)議生效之日起至袁仲雪持有軟控股份的股票比例降低至6%之日，但最長不超過18個月。而在同等的條件下西灣軟件對袁仲雪擬減持股份享有優(yōu)先購買權(quán)。

但是，從目前已經(jīng)確定的交易安排來看，西灣軟件計劃未來6個月內(nèi)通過大宗交易方式受讓袁仲雪持有的軟控股份不超過2%的股權(quán)。除上述增持計劃外，西灣軟件在未來12個月內(nèi)無其他增持上市公司股份的計劃。

如果按照委托協(xié)議，袁仲雪持股比例下降到6%，意味著未來18個月內(nèi)其減持比例為9.56%。而一旦袁仲雪如約減持，并到期解除委托協(xié)議，西灣軟件如何保證對軟控股份控制權(quán)，仍不可知。

楊浩涌翁婿攜手亮相

軟控股份新的接管人李兆年和楊浩涌又是何方人士呢？

李兆年此前在2019年2月22日召開的監(jiān)事會審議中，被提名補(bǔ)選為公司監(jiān)事，并在3月11日的臨時股東會上獲得通過。隨后在軟控股份監(jiān)事會面臨換屆時，在4月25日的監(jiān)事會上被提名為下一屆監(jiān)事人選。但是5月9日的監(jiān)事會上通過的議案的顯示，李兆年因個人原因申請退出公司第七屆監(jiān)事的選舉。

至于楊浩涌，GPLP犀牛財經(jīng)通過相關(guān)資料了解到，楊浩涌系車好多集團(tuán)的執(zhí)行董事、CEO暨瓜子二手車和毛豆新車網(wǎng)的創(chuàng)始人。并且根據(jù)相關(guān)信息，李兆年系楊浩涌的老丈人。此前，李兆年獨(dú)自離開了軟控股份，如今攜手女婿卷土歸來。

公開信息顯示，2015年11月，瓜子二手車由58趕集集團(tuán)旗下的項(xiàng)目拆分而成。2017年10月，瓜子二手車升級為車好多集團(tuán)，實(shí)行瓜子二手車直賣網(wǎng)和毛豆新車網(wǎng)雙品牌運(yùn)行。

GPLP犀牛財經(jīng)了解到，2016年3月，瓜子二手車獲得2.50億美元A輪融資；2017年6月，瓜子二手車獲得了B輪4億美元融資；同年10月，瓜子二手車獲得1.8億美元B+輪融資，2018年3月，獲得8.18億美元C輪融資；同年10月，完成C+輪1.62億美元融資，估值66億美元；2019年2月，完成15億美元D輪融資。這次D輪融資完成后，車好多估值超過了90億美元。

而從楊浩涌間接地成為了軟控股份的實(shí)控人后，此事引起了市場的關(guān)注。一度被熱議為瓜子二手車欲借軟控股份的殼在A股謀求上市。

就瓜子二手車是否欲借殼軟控股份上市的事情，GPLP犀牛財經(jīng)向瓜子二手車方發(fā)去了調(diào)研求證函。截至稿件完成，對方并沒有給予回復(fù)。瓜子二手車是否借殼上市目前還不得而知。

袁仲雪出逃為哪般

在袁仲雪與西灣軟件簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，2018年6月份曾辭掉了軟控股份董事長、董事職務(wù)，并且在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時候，還提出了減持股份的聲明。

而轉(zhuǎn)讓協(xié)議和減持公告也被看做是袁仲雪進(jìn)一步“出逃”軟控股份的標(biāo)志。那么袁仲雪“出逃”為哪般呢？

據(jù)軟控股份的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年，軟控股份凈利潤虧損為3.13億元，同比下滑439.87%；并且，2016-2018年，扣非凈利潤連續(xù)3年虧損，分別虧損為9.56億元、0.52億元、3.97億元。

并且GPLP犀牛財經(jīng)了解到，2018年6月份，袁仲雪申請辭去了軟控股份董事長、董事的職務(wù)，并且不再擔(dān)任公司任何其他職務(wù)。不過，2018年9月，賽輪輪胎（601058.SH）董事長杜玉岱申請辭去了董事長職務(wù)，并且向董事會推薦袁仲雪擔(dān)任新的董事長職務(wù)。

圖片來源：同花順

而在2018年的回歸之前，袁仲雪就已經(jīng)是賽輪輪胎的“元老”人物。

2005年11月18日召開的賽輪輪胎2005年第四次臨時股東會上，選舉了第二屆董事會成員，其中便包括杜玉岱和袁仲雪。2007年12月24日，賽輪輪胎創(chuàng)立大會召開，選舉了股份公司第一屆董事會成員，袁仲雪亦在其中。直至2009年3月20日召開的2009年第一次臨時股東會上，才同意袁仲雪辭去董事職務(wù)。

并且截至2019年3月31日，袁仲雪持有賽輪輪胎4389.79萬股，是十大流通股東之一。

而針對此番袁仲雪回歸賽輪輪胎，并不斷削弱自身對軟控股份的影響與控制的原因，袁仲雪在減持公告中稱，個人及其他產(chǎn)業(yè)研發(fā)資金需求考慮。而對于辭去軟控股份董事長職務(wù)，袁仲雪也稱，系于個人工作業(yè)務(wù)調(diào)整。

截至目前，軟控股份還未回復(fù)深交所問詢。GPLP犀牛財經(jīng)也會持續(xù)關(guān)注。

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