原標(biāo)題：龍文教育對賭業(yè)績僅完成一半 勤上股份計(jì)提15.5億商譽(yù)合理嗎？

作者：松雒

編輯：葉枚

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

5月31日，東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱：勤上股份；002638.SZ）收到深交所的年報(bào)問詢函。其中，主要就全資子公司廣州龍文教育科技有限公司（以下簡稱：“龍文教育”）的對賭協(xié)議業(yè)績完成率僅為52.24%、公司計(jì)提大額商譽(yù)是否合理以及部分股東股份司法凍結(jié)和司法輪候凍結(jié)等問題進(jìn)行問詢。

勤上股份創(chuàng)建于1994年，是業(yè)內(nèi)首家以大功率LED半導(dǎo)體照明為主營業(yè)務(wù)的上市公司國家火炬計(jì)劃高新技術(shù)企業(yè)。2016年，勤上股份在戰(zhàn)略發(fā)展方向上做了重大的轉(zhuǎn)型，正式進(jìn)軍教育產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)半導(dǎo)體照明產(chǎn)品與教育的雙主業(yè)布局。

但遺憾的是，勤上股份的雙主業(yè)發(fā)展均不景氣，而且公司部分股東的股份被司法輪候凍結(jié)，多次被監(jiān)管部門行政處罰。

全資子公司業(yè)績完成率僅為52.24%

勤上股份大力轉(zhuǎn)型的教育行業(yè)，并沒有想象地那么好。根據(jù)年報(bào)數(shù)據(jù)，2018年勤上股份營收12.98億元，同比下降了19.35%。其中，教育培訓(xùn)營收為6.91億元，同比下滑6.17%，占比總營收53.25%；半導(dǎo)體照明所創(chuàng)營收為6.07億元，同比下滑了30.48%，占總營收的46.75%。

2016年勤上股份斥資20億元收購龍文教育作為進(jìn)軍教育行業(yè)的切入點(diǎn)，此后開啟了“買買買”模式，先后將英倫教育、小紅帽教育、凹凸教育、思齊教育和成都七中等平臺收入囊中。

其中，最令人津津樂道的還是溢價(jià)30倍收購龍文教育。勤上股份作為甲方，向乙方（華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、創(chuàng)東方、龍嘯天下、龍舞九霄和楊勇）發(fā)行股份以及向楊勇支付5億元現(xiàn)金，收購了龍文教育100%股權(quán)。

值得注意的是，此次收購還存在對賭協(xié)議。對賭協(xié)議稱龍文教育承諾2015年-2018年累計(jì)實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤不低于5.64億元。否則，乙方各位以及作為丙方的北京龍文環(huán)球教育科技有限公司按約定向甲方進(jìn)行補(bǔ)償。其補(bǔ)償金額合計(jì)以承諾業(yè)績的2倍為限。

如今約定時(shí)間已到，但龍文教育在約定中的三年內(nèi)凈利潤合計(jì)為2.95億元，此次對賭完成率僅為52.24%。當(dāng)然有對賭協(xié)議在前，如果依據(jù)對賭協(xié)議約定乙方和丙方需按比例向勤上股份支付補(bǔ)償。例如，華夏人壽此次對賭失敗需背1.61億補(bǔ)償款。但是報(bào)告期內(nèi)，雙方就補(bǔ)償金額不能達(dá)成一致，所以該部分金額不能計(jì)入財(cái)務(wù)報(bào)表中。

而且，根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果勤上股份對龍文教育收購時(shí)存在高倍溢價(jià)，此次龍文教育業(yè)績對賭完成率不及預(yù)期，需要計(jì)提15.52億元的商譽(yù)減值。此次收購的“后遺癥”直接顯示在勤上股份的業(yè)績上。2018年公司實(shí)現(xiàn)營收為12.98億元，同比下降了19.35%；歸屬于上市公司股東凈利潤-12.49億元，同比下滑1583.33%。凈利潤下滑的主要原因系當(dāng)期計(jì)提大量的商譽(yù)減值以及長期資產(chǎn)減值所致。

商譽(yù)減值暴雷無外乎是高倍溢價(jià)收購留下的“后遺癥”，但是龍文教育業(yè)績未達(dá)預(yù)期，也從另一個(gè)側(cè)面說明教育行業(yè)并不是像公司規(guī)劃好的藍(lán)圖那般，能夠躺著掙錢。

隨著為中小學(xué)生減負(fù)政策的倡導(dǎo)，以及受四部委開展校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)專項(xiàng)治理行動的影響，不少培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的教學(xué)點(diǎn)面臨進(jìn)行整改或關(guān)停。這一系列政策導(dǎo)向和措施都將會影響公司的盈利情況。

發(fā)家業(yè)務(wù)–半導(dǎo)體疲軟

表一：勤上股份分產(chǎn)品營收（數(shù)據(jù)來源：勤上股份公開數(shù)據(jù)）

勤上股份的教育業(yè)務(wù)不景氣，那其發(fā)家業(yè)務(wù)–半導(dǎo)體照明的情況又怎樣呢？

反觀勤上股份的半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)，2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.07億元，同比下滑30.48%，占總營收的46.75%。盡管半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)仍統(tǒng)攬了勤上股份的半壁江山，但是該業(yè)務(wù)頹勢盡顯。

半導(dǎo)體照明細(xì)分業(yè)務(wù)分別為戶外照明、景觀產(chǎn)品、室內(nèi)照明和顯示屏，報(bào)告期內(nèi)分別實(shí)現(xiàn)營收為4.24億元、0.93億元、0.17億元和0.65億元。除了戶外照明業(yè)務(wù)所創(chuàng)營收同比增加15.81%外，景觀產(chǎn)品、室內(nèi)照明和顯示屏業(yè)務(wù)的營收均大幅下滑，其中顯示屏業(yè)務(wù)下滑達(dá)75.69%。

半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)為勤上股份的發(fā)家主業(yè)，但目前來看明顯增長乏力。放眼整個(gè)LED照明行業(yè)來看，受全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，2018年全球需求均處于放緩狀態(tài)且因出口商品的關(guān)稅增加，導(dǎo)致出口量下滑。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年1-10月國內(nèi)LED照明產(chǎn)品出口總額同比增速僅為1.7%，其中9月份同比大幅下滑超過30%。而且LED行業(yè)在過去十年中，發(fā)展較為成熟，滲透速度較快，公司面臨的競爭也會加劇。

同時(shí)，勤上股份除了面臨經(jīng)濟(jì)環(huán)境疲軟、競爭加劇行業(yè)下行的風(fēng)險(xiǎn)，其盈利能力也令人堪憂。

據(jù)GPLP犀牛財(cái)經(jīng)了解，勤上股份2018年貨幣資金余額為20.10億元，占公司流動資產(chǎn)的60.58%，說明公司現(xiàn)有的生產(chǎn)能力不能夠充分吸收現(xiàn)有資產(chǎn)，資產(chǎn)過多的停留在盈利能力較低的現(xiàn)金上，企業(yè)的盈利能力會因此下降。

屢次遭處罰，部分股份被司法輪候凍結(jié)

表二：勤上股份部分股東股份被輪候凍結(jié)

4月24日，勤上股份發(fā)布關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人持有公司股份被司法輪候凍結(jié)的公告。公告指出公司控股股東東莞勤上集團(tuán)有限公司（以下簡稱“勤

上集團(tuán)”）、公司實(shí)際控制人李旭亮和溫琦持有公司的股份全部被司法輪候凍結(jié)。

其中，公司實(shí)際控制人李旭亮因行賄，收到肇慶市中院一審刑事判決書。判決結(jié)果顯示：勤上集團(tuán)、李旭亮犯單位行賄罪，勤上集團(tuán)被判處罰金300萬元，李旭亮判處有期徒刑2年，緩刑4年。

根據(jù)刑事判決書，被告單位勤上集團(tuán)于2004年-2012年期間，被告人李旭亮代表勤上集團(tuán)，為勤上股份在申請科技項(xiàng)目扶持資金、推廣產(chǎn)品等過程中，謀取不正當(dāng)利益，分別多次向時(shí)任廣東省科技廳廳長的李興華、時(shí)任東莞科技局局長葉某、時(shí)任東莞市副市長梁某行賄，行賄金額共計(jì)為1068萬元、10萬港元。其中，為感謝李興華支持公司產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，李旭亮自己墊付105萬元，給廳長買了35萬股勤上股份的原始股以及廣東晶湛節(jié)能科技有限公司33.33%的干股及現(xiàn)金70萬元。

另外，2018年7月31日證監(jiān)會發(fā)布對勤上股份實(shí)控人李旭亮終身禁入市場和時(shí)任勤上股份第一大股東勤上集團(tuán)副總裁胡玄跟5年禁入市場的決定書。

據(jù)悉，時(shí)間起源于2016年9月，勤上股份與成都高達(dá)投資發(fā)展有限公司就收購成都七中時(shí)因未及時(shí)披露重大事項(xiàng)，而違反了《證券法》第六十三條、第六十七條以及《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述情形。

2018年8月，證監(jiān)會公布了對中植投資和勤上股份的行政處罰決定書，揭露了兩家進(jìn)行股票內(nèi)幕交易的細(xì)節(jié)。由于雙方在此內(nèi)幕交易中，并未實(shí)現(xiàn)盈利。證監(jiān)會對勤上股份責(zé)令改正、給與警告，并處以60萬元罰款；同時(shí)，對李旭亮采取終身證券市場禁入措施；胡玄跟5年禁入市場的措施。

當(dāng)然，這并不是勤上股份第一次被監(jiān)管部門給予行政處罰。

2014年5月，勤上股份收到過證監(jiān)會廣東監(jiān)管局《行政處罰決定書》。

時(shí)隔8月，勤上股份再次收到廣東監(jiān)管局《行政處罰決定書》。

盡管公司再三強(qiáng)調(diào)勤上股份是獨(dú)立于勤上集團(tuán)、李旭亮和溫琦的法人主體，上述主體所持公司股份被凍結(jié)尚未對公司正常運(yùn)行和經(jīng)營管理造成重大影響，但相關(guān)司法凍結(jié)股份若被司法處置，可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。GPLP犀牛財(cái)經(jīng)認(rèn)為大股東的不當(dāng)行為，不僅是上市公司不當(dāng)行為的根源，而且更是個(gè)別大股東為某些上市公司的違規(guī)高管提供的保護(hù)傘。而且，在現(xiàn)在這個(gè)“口碑”效應(yīng)的時(shí)代，公司大股東、實(shí)控人的一舉一動都會影響公司的形象。

總之，面對雙主業(yè)增長乏力，勤上股份動能不足之勢盡顯，再加上“行賄門”、“內(nèi)幕門”等打擊，勤上股份此次能否向深交所提交滿意的答卷，還需等到6月7日看勤上股份怎么回復(fù)問詢函。

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