原標(biāo)題：正中珠江深陷康美藥業(yè)造假漩渦，湯臣倍健資產(chǎn)重組被耽擱

作者：舜耕山人

編輯：楚客

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的事件正在波及到其他企業(yè)。

5月14日晚，湯臣倍健（300146.SZ）發(fā)布公告稱，由于公司聘用的備考審閱報(bào)告出具機(jī)構(gòu)正中珠江正受到證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，湯臣倍健決定中止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。

另一家上市公司康美藥業(yè)4月29日晚間披露的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，震驚了整個(gè)A股市場，其年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所——廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所于5月9日被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

湯臣倍健發(fā)行股份收購資產(chǎn)一事，原本合理合法，順風(fēng)順?biāo)?，此事籌劃了一年快半，說話間就要成了，沒想到被正中珠江擺了一道。

城門失火殃及池魚

湯臣倍健于1995年成立，主營業(yè)務(wù)為膳食營養(yǎng)補(bǔ)充食品，包括保健食品、飲料等。公司2010年登陸創(chuàng)業(yè)板。目前，湯臣倍健總市值約300億元人民幣。2018年初，公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，計(jì)劃向中平國璟、嘉興仲平、信德厚峽、信德敖東發(fā)行股份，用以收購湯臣佰盛46.67%的股份。若此項(xiàng)交易達(dá)成，湯臣佰盛將成為湯臣倍健的全資子公司。

GPLP犀牛財(cái)經(jīng)認(rèn)為，正中珠江被立案調(diào)查的事件原本和湯臣倍健一點(diǎn)關(guān)系都沒有，正中珠江審計(jì)的康美藥業(yè)在2018年度報(bào)告中多記了巨額貨幣資金，而正中珠江作為負(fù)責(zé)康美藥業(yè)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，也因此受到了證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。

上市公司之所以需要外部審計(jì)，是為了消除信息不對(duì)稱，使它對(duì)外公告的信息更加可靠。這是在上市公司董監(jiān)高全體成員“保證報(bào)告書及本摘要內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”之外更強(qiáng)的增信措施。但當(dāng)公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所干了不合規(guī)的事，使它不再能夠正常地履行其職責(zé)，上市公司即使沒有問題，也不能向市場和監(jiān)管層證明。

正中珠江正在接受市場和監(jiān)管層的處罰，除了被證監(jiān)會(huì)立案之外，一些上市公司也決定不再繼續(xù)聘用正中珠江。但湯臣倍健正處于重大重組事項(xiàng)之中，相關(guān)事項(xiàng)的公告極大地倚賴正中珠江這個(gè)隊(duì)友。正中珠江一倒，湯臣倍健的重組也涼了一截。

資產(chǎn)重組怎么辦？

重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中止，對(duì)湯臣倍健到底會(huì)產(chǎn)生多大的影響？這要看重組事項(xiàng)本身對(duì)上市公司意味著什么。

GPLP犀牛財(cái)經(jīng)了解到，湯臣倍健計(jì)劃收購的湯臣佰盛全資控股了一家澳大利亞企業(yè)life-space集團(tuán)。這是澳大利亞益生菌市場上的最大企業(yè)。2014年，該公司通過跨境電商進(jìn)入中國。按湯臣倍健的說法，life-space在中國積累了較好的口碑和品牌基礎(chǔ)，受到消費(fèi)者的高度認(rèn)可。

湯臣倍健要全資控股湯臣佰盛，本質(zhì)上是為了控制住life-space集團(tuán)。作為一家專事生產(chǎn)保健食品的企業(yè)，益生菌是湯臣倍健產(chǎn)品鏈中不可或缺的一環(huán)。公司通過收購湯臣佰盛而間接全資控股life-space集團(tuán)，可以完善公司的產(chǎn)品終端，有利于公司市場競爭力的增強(qiáng)。為了這一收購行為，湯臣倍健總共發(fā)行了對(duì)價(jià)為14億元人民幣的股票。這占公司總市值約5%，總資產(chǎn)約14%。這一資產(chǎn)重組事項(xiàng)的“重大”程度可見一斑。

湯臣倍健此次被迫中止了資產(chǎn)重組事項(xiàng)的審核，但在其公告中也說了，“待相關(guān)事宜落實(shí)后，公司將及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)恢復(fù)審核?！币簿褪钦f，雖然正中珠江的立案調(diào)查讓湯臣倍健的收購事項(xiàng)涼了一截，但影響程度應(yīng)該不是致命的。

市場對(duì)這一事件的反應(yīng)看起來也不是那么劇烈。湯臣倍健公告資產(chǎn)重組并于2018年7月復(fù)牌后，股價(jià)取得了連續(xù)兩天的漲停。而在公司停牌期間，市場指數(shù)下跌超過20%。但此次資產(chǎn)重組中止之時(shí)，湯臣倍健的股價(jià)只是在兩個(gè)交易日中走低了不足百分之三而已。看來市場這次沒有忽視掉“及時(shí)申請(qǐng)恢復(fù)審核”這句話。

不過，湯臣倍健公告中例行公事般的風(fēng)險(xiǎn)提示也指出，恢復(fù)審核申請(qǐng)時(shí)間具有不確定性。

湯臣倍健或許應(yīng)該從此次事件中吸取一點(diǎn)教訓(xùn)，不過會(huì)計(jì)師事務(wù)所出事影響到上市公司也算是“不可抗力”，上市公司因此而遭受一些不必要的麻煩，只能說運(yùn)氣不佳，但出了問題還得及時(shí)去解決。

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