原標(biāo)題：英雄互娛放棄借殼赫美集團(tuán) 是誰違背了約定？

作者：丹青

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

4月3日開盤后，赫美集團(tuán)（002356.SZ）直接一字跌停，高達(dá)60多萬手封單掛在了跌停板上，但成交量卻寥寥無幾。從一個月前的人見人愛連拉10個漲停板，到現(xiàn)在的掛單跌停板人人喊賣。冰火兩重天的背后，是赫美集團(tuán)與英雄互娛“聯(lián)姻”的終止。

GPLP犀牛財經(jīng)注意到，早在4月2日午間，早盤還在拉升的赫美集團(tuán)到下午開盤，股價直接“閃崩”跌停。隨后深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求赫美集團(tuán)自查是否存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述、是否充分披露重組終止風(fēng)險、是否涉嫌“忽悠式”重組，詳細(xì)說明未滿足《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》核心交易條件的具體情況等。

從2018年年底傳出牽手，到3月3日官宣“訂婚”，赫美集團(tuán)“窮小子”牽手電競第一股“白富美”英雄互娛在A股已經(jīng)人盡皆知，股民朋友更是紛紛買入表達(dá)支持，為何突然宣布終止，是誰違背了曾經(jīng)的約定？如果就此分道揚(yáng)鑣，又會出現(xiàn)什么樣的局面呢？

誰違背了曾經(jīng)的約定？

4月2日午間，英雄互娛曾發(fā)布公告稱，由于漢橋機(jī)器廠有限公司、王磊、迪諾投資和赫美集團(tuán)未能如期履行相關(guān)協(xié)議，將終止本次重組上市交易的相關(guān)議案。在此之后，赫美集團(tuán)也發(fā)布相關(guān)公告。

赫美集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司當(dāng)日收到天津迪諾投資管理有限公司（下稱“迪諾投資”）發(fā)出的終止通知，因各方于2019年3月1日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的核心交易條件未能滿足及達(dá)成一致意見，迪諾投資決定單方終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時公司與英雄互娛于2019年3月1日簽署的《深圳赫美集團(tuán)股份有限公司與英雄互娛科技股份有限公司之吸收合并協(xié)議》也一并自動終止。

合作破裂的原因，公說公有理，婆說婆有理。雙方對終止合作原因各執(zhí)一詞，赫美集團(tuán)指出是英雄互娛的大股東迪諾投資單方面終止合作。

而英雄互娛方面回復(fù)稱，是赫美集團(tuán)控股股東漢橋機(jī)器違約，對于赫美集團(tuán)提及的“核心交易條件未能滿足及達(dá)成一致意見”，主要源于赫美集團(tuán)大股東未能就協(xié)議約定的條款進(jìn)行滿足。

英雄互娛稱，此前各方曾約定:

1、漢橋機(jī)器作為赫美集團(tuán)的第一大股東, 為推進(jìn)重組上市交易自愿向迪諾投資支付金額人民幣2億元的償債保證金，王磊承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

2、在重組上市預(yù)案披露后的10個工作日內(nèi)，赫美集團(tuán)應(yīng)終止赫美集團(tuán)及其子公司惠州浩寧達(dá)科技有限公司與武漢信用小額貸款股份有限公司簽訂的《委托貸款最高額保證合同》項(xiàng)下的擔(dān)保責(zé)任。

3、如漢橋機(jī)器、赫美集團(tuán)、王磊未履行包括上述約定在內(nèi)的相關(guān)約定，迪諾投資有權(quán)單方面終止《股份轉(zhuǎn)讓議》。

綜合來看，此次收購終止雖然是英雄互娛方提出，但是本質(zhì)卻是赫美集團(tuán)先違的約?！盎榧s”的終止，不能全怪“丈母娘”迪諾投資“悔婚”，主要還是赫美集團(tuán)方?jīng)]有拿出說好的“彩禮”。

分道揚(yáng)鑣后的道路

赫美集團(tuán)成立于1994年，2010年登陸資本市場以后，由于主業(yè)增長空間小，赫美集團(tuán)不斷進(jìn)行外延式并購，跨界轉(zhuǎn)型，收購業(yè)務(wù)涉及鉆石、金融、旅游、服裝各個行業(yè)。

激進(jìn)的跨界并購雖然使上市公司收入保持一定規(guī)模，但盈利能力一直不佳，跨界收購?fù)瑫r也在不斷處置盈利能力不佳的資產(chǎn)。

終于，跨界并購帶來的收購風(fēng)險在2018年暴露出來，由于收購標(biāo)的臻喬時裝、歐藍(lán)貿(mào)易、赫美小貸、赫美智科業(yè)績不佳，公司2018年計提5.59億元全部商譽(yù)以及貸款減值準(zhǔn)備及風(fēng)險準(zhǔn)備合計7億元，2018年預(yù)虧13.88億元。

同時今年一季報又預(yù)虧8900萬元-9815萬元。也就是如果剔除身上光芒四射的英雄互娛借殼的因素，以赫美集團(tuán)的基本面和概念，大概率股價要哪里來回哪里去。

根據(jù)GPLP犀牛財經(jīng)的統(tǒng)計，以“訂婚”消息出來之前的6.42元每股計算，截止4月3日，赫美集團(tuán)收盤價為13.47元每股，也就是可能的下跌空間等著呢。

另外除了轉(zhuǎn)型失敗，由盈轉(zhuǎn)虧外，赫美集團(tuán)控股股東漢橋機(jī)器廠，對上市公司持股比例合計占49.28%，已經(jīng)幾乎全部被質(zhì)押，同時，漢橋機(jī)器廠還出現(xiàn)了債務(wù)違約，上市公司也因承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任被列入失信執(zhí)行人。

分手后的英雄互娛日子也不會好過，英雄互娛成立于2015年6月，通過“借牌”實(shí)現(xiàn)在新三板上市，隨后不斷進(jìn)行并購，體量逐步擴(kuò)張。同時，英雄互娛多次增發(fā)引入投資人，根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2015年以來，英雄互娛累計定增金額合計超26億元。

截止目前，投資方有華誼兄弟、中國國有資本風(fēng)險投資基金、陜文投、真格基金、紅杉資本、華興資本、歌斐資產(chǎn)等諸多投資機(jī)構(gòu)。

作為投資機(jī)構(gòu)而言是要考慮在一定時間內(nèi)退出的，然而新三板無論從流動性還是籌資能力都是無法企及A股的，在登陸新三板后，英雄互娛一直籌劃A股的上市進(jìn)程。2018年2月，英雄互娛聘請國泰君安作為公司首發(fā)A股上市的財務(wù)顧問、保薦機(jī)構(gòu)，但受市場環(huán)境影響，最終放棄A股IPO。

如果此次借殼重組失敗，英雄互娛的IPO壓力將會更大，另外英雄互娛的盈利能力也出現(xiàn)了下滑。

英雄互娛2016年、2017年、2018年，分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.36億、10.36億和11.92億。收入構(gòu)成中以游戲發(fā)行收入為主，占比超70%；毛利率分別為88.43%、76.70%和71.97%，毛利率不斷下降。

由于毛利率降低，雖然上市公司收入規(guī)模依舊增長，但歸母凈利潤在2018年出現(xiàn)了下降，2016年、2017年、2018年分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤5.32億、9.15億和7.31億。2018年歸母凈利潤同比下降了20%。

對于處在新三板的英雄互娛來說，盈利下滑無疑會加劇以后的融資難度。

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