作者：丹青

來(lái)源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

3月2日凌晨0:45分，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《科創(chuàng)板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《注冊(cè)管理辦法》）和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》），并且自公布之日起實(shí)施。

期待已久的科創(chuàng)板上市細(xì)則終于落地。

一、上市門(mén)檻

GPLP犀牛財(cái)經(jīng)注意到，上市企業(yè)實(shí)行注冊(cè)制，門(mén)檻降低到允許不盈利，跟征求意見(jiàn)稿一樣，主要包括：

1、預(yù)計(jì)市值低于10億的，最近兩年凈利潤(rùn)均為正，累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元。

2、預(yù)計(jì)市值不低于10億，最近一年凈利潤(rùn)為正，營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元。

3、預(yù)計(jì)市值不低于15億，開(kāi)始不要求利潤(rùn)，但要營(yíng)收2億，和研發(fā)投入不低于15%。

4、預(yù)計(jì)市值不低于20億，開(kāi)始不要求利潤(rùn)，但要營(yíng)收3億，產(chǎn)生1億經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流。

5、預(yù)計(jì)市值不低于30億，開(kāi)始不要求利潤(rùn)，但要營(yíng)收3億。

6、預(yù)計(jì)市值不低于40億，沒(méi)營(yíng)收要求了，但主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間大，目前已取得階段性成果。

這將極大的擴(kuò)展了可上市企業(yè)的資源庫(kù)，符合硬性條件的企業(yè)大大增加，但無(wú)疑也放大了風(fēng)險(xiǎn)。

二、退市制度

違法強(qiáng)制退市和原來(lái)類似，包括下列情形：

1.上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的重大違法行為，且嚴(yán)重影響上市地位，股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。

2.上市公司存在涉及國(guó)家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴(yán)重?fù)p害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益，或者嚴(yán)重影響上市地位，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市的情形。

值得注意的是，還增加了交易類強(qiáng)制退市，包括：

1.連續(xù)120日累計(jì)股票成交量低于200萬(wàn)股；

2.連續(xù)20個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)均低于股票面值；

3.連續(xù)20個(gè)交易日股票市值均低于3億元；

4.連續(xù)20個(gè)交易日股東數(shù)量均低于400人。

也就是說(shuō)，沒(méi)人看好的票，就要盡快騰出地方。炒新，炒小，炒垃圾的風(fēng)險(xiǎn)急劇上升。在GPLP犀牛財(cái)經(jīng)看來(lái)，退市風(fēng)險(xiǎn)比以往其實(shí)更大了，這將成為投資時(shí)必須考量的一個(gè)問(wèn)題，也許你的股票，一不小心就已經(jīng)退市了。

三、投資者門(mén)檻

投資者門(mén)檻，跟征求意見(jiàn)稿一樣，50萬(wàn)證券資產(chǎn)還得2年交易經(jīng)驗(yàn)，這將90%的中小投資者擋在了大門(mén)之外，那該如何兼顧流動(dòng)性，避免成為下一個(gè)新三板呢？

答案是向基金全面開(kāi)放?？赏顿YA股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。

證監(jiān)會(huì)的解釋是，這樣有300萬(wàn)個(gè)人投資者加上全部的機(jī)構(gòu)投資者，可以保證市場(chǎng)流動(dòng)性70%，總體上看，兼顧了投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力和科創(chuàng)板市場(chǎng)的流動(dòng)性。

2019年科創(chuàng)板的總體募資規(guī)模可能在1500億到2000億左右，而公募基金的規(guī)模約4萬(wàn)億，隨便投點(diǎn)，錢(qián)就夠接住科創(chuàng)板的了，所以短期而言，對(duì)于主板市場(chǎng)的抽血作用十分有限。

四、優(yōu)先向機(jī)構(gòu)配售

首次公開(kāi)發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)向證券公司、基金管理公司、信托公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者以詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。

比例要求上，公開(kāi)發(fā)行后總股本不超過(guò)4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的70%。

超過(guò)4億股的或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量的80%。

而網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的50%優(yōu)先向公募，養(yǎng)老金，社保金、企業(yè)年金基金、保險(xiǎn)資金等機(jī)構(gòu)配售。

這就是說(shuō)，新發(fā)的這些股票，一半都直接被機(jī)構(gòu)定向買(mǎi)走，根本不會(huì)參與市場(chǎng)交易，打新股的額度會(huì)縮小，同時(shí)對(duì)市場(chǎng)流動(dòng)性的影響也將更小。

• 交易制度沒(méi)有T+0

實(shí)際上，T+0交易機(jī)制在A股市場(chǎng)并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實(shí)施過(guò)T+0交易機(jī)制，但最終因?yàn)槭袌?chǎng)條件不成熟，轉(zhuǎn)而采取T+1交易制度。

這次沒(méi)有上T+0主要還是認(rèn)為條件還不成熟，另外在交易制度上也做了一定的進(jìn)步，競(jìng)價(jià)交易20%漲跌幅，上市后的前5天不設(shè)價(jià)格漲跌幅，經(jīng)過(guò)這5天的大幅波動(dòng)之后，股票就會(huì)基本恢復(fù)平靜，這也是讓市場(chǎng)價(jià)格盡快恢復(fù)均衡狀態(tài)。

六、股份鎖定期由3年調(diào)整為1年

相比于征求意見(jiàn)稿，這次縮短了核心技術(shù)人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份；

同時(shí)，還明確特定股東可以通過(guò)非公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，具體事項(xiàng)將由交易所另行規(guī)定，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。這個(gè)充分考慮到了企業(yè)的積極性，因?yàn)殒i定時(shí)間過(guò)長(zhǎng)，好企業(yè)的控制人恐怕就不想在科創(chuàng)板上市了。

七、業(yè)績(jī)變臉有懲罰

對(duì)于發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)的，低于盈利預(yù)測(cè)80%，其法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)作出解釋并道歉；證監(jiān)會(huì)可以對(duì)法定代表人處以警告。

利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的50%的，證監(jiān)會(huì)在3年內(nèi)不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)。這就是防著這些企業(yè)利用預(yù)測(cè)擾亂市場(chǎng)，最后造成業(yè)績(jī)變臉的情況。要是業(yè)績(jī)變臉太多，就3年不讓你融資。

八、明確紅籌企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)

規(guī)定的相關(guān)紅籌企業(yè)，可以申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市。

其中，營(yíng)業(yè)收入快速增長(zhǎng)，擁有自主研發(fā)、國(guó)際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預(yù)計(jì)市值不低于人民幣100億元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50億元且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請(qǐng)?jiān)诳苿?chuàng)板上市。

VC/PE機(jī)構(gòu)投資組合中累積了數(shù)量可觀的未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)，境內(nèi)資本市場(chǎng)估值較高、創(chuàng)業(yè)板推出等因素令這些企業(yè)回歸境內(nèi)資本市場(chǎng)的意愿強(qiáng)烈，這次明確紅籌企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)，就是想讓這些準(zhǔn)備去海外上市的高新企業(yè)，多考慮一下上科創(chuàng)板。

• 允許同股不同權(quán)

1.首先發(fā)行人在首次公開(kāi)發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得在首次公開(kāi)發(fā)行并上市后以任何方式設(shè)置此類安排。

2.持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計(jì)應(yīng)當(dāng)達(dá)到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。

3.每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應(yīng)當(dāng)相同，且不得超過(guò)每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。

4.除公司章程規(guī)定的表決權(quán)差異外，普通股份與特別表決權(quán)股份具有的其他股東權(quán)利應(yīng)當(dāng)完全相同。

5.特別表決權(quán)股份不得在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行交易，但可以按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

允許同股不同權(quán)，可以說(shuō)是一個(gè)大的進(jìn)步，當(dāng)下高新企業(yè)很多都是隨著資本的介入發(fā)展起來(lái)的，同股不同權(quán)有效解決了創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)“以小控大”的問(wèn)題，另外減少了惡意收購(gòu)者通過(guò)大量購(gòu)買(mǎi)A類股份以控制公司的可能性，利于高新公司的長(zhǎng)期良性發(fā)展。

十、效率大增

設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制主要制度規(guī)則自2019年1月30日向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)至征求意見(jiàn)，2月28日為截止日期。這才剛剛截止，正式規(guī)則就落地了，足見(jiàn)此次政府方面的重視以及提高效率的決心。

另外規(guī)定中還包括，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定制作注冊(cè)申請(qǐng)文件，由保薦人保薦并向交易所申報(bào)。交易所收到注冊(cè)申請(qǐng)文件后，5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。證監(jiān)會(huì)在20個(gè)工作日內(nèi)對(duì)發(fā)行人的注冊(cè)申請(qǐng)作出同意注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。

通過(guò)高效迅速的回復(fù)注冊(cè)通過(guò)與否的決定，有效解決企業(yè)IPO排長(zhǎng)隊(duì)問(wèn)題。

展望未來(lái)

科創(chuàng)板沖擊最大就是新三板，科創(chuàng)板一出，新三板就基本失去意義了，好的創(chuàng)新企業(yè)不會(huì)再去新三板，投資者也會(huì)紛紛撤出，那么本就流動(dòng)性枯竭的新三板將更加困難。

另外隨著科創(chuàng)板會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)容市場(chǎng)，擴(kuò)容的主要方向就是科技板塊。隨著更多優(yōu)質(zhì)的公司上市，會(huì)引發(fā)科技公司之間的更激烈的優(yōu)劣對(duì)比，資金的需求會(huì)持續(xù)增大，科創(chuàng)板也必然會(huì)分流創(chuàng)業(yè)板資金。

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