《金融時(shí)報(bào)》 報(bào)道美國檢方以涉嫌內(nèi)幕交易起訴了蘋果(Apple)一名企業(yè)法律部門高級(jí)總監(jiān)，包括指控這位前高管在2015年令人失望的業(yè)績公布前拋售1000萬美元蘋果股票。

去年9月卸任蘋果企業(yè)法務(wù)部門高級(jí)總監(jiān)的吉恩?萊沃夫(Gene Levoff)面臨刑事指控，被指利用職務(wù)之便在蘋果業(yè)績發(fā)布前的“禁售期”交易蘋果股票。

萊沃夫從2008年起一直是信息披露委員會(huì)成員，與包括蘋果總法律顧問和財(cái)務(wù)與銷售副總裁在內(nèi)的多名高管共事。在向股東公布之前約兩周，萊沃夫拿到了蘋果的季度財(cái)報(bào)和新聞稿。

美國司法部(DoJ)在昨日公布的一份起訴書中稱，他在2011年至2016年間的一系列交易中獲利22.7萬美元，避免損失37.7萬美元。這些指控最高可判20年監(jiān)禁以及最高500萬美元罰款。

與此同時(shí)，在新澤西州提起的另一起訴訟中，美國證券交易委員會(huì)(SEC)就內(nèi)幕交易提起民事訴訟。

去年，美國證交會(huì)起訴了56起此類案件，約占其490起獨(dú)立執(zhí)法行動(dòng)的10%。

但美國證交會(huì)指出，現(xiàn)年44歲的萊沃夫的案件之所以引人注目，是因?yàn)樗救司拓?fù)責(zé)監(jiān)管蘋果內(nèi)部的內(nèi)幕交易。美國司法部的起訴書還顯示，他在2015年“發(fā)起并監(jiān)督了該政策的更新”。

這則新聞，讓人感嘆，原來知法犯法無處不在，我們以為蘋果這樣的公司合規(guī)性已經(jīng)做到了極致，結(jié)果一個(gè)專門負(fù)責(zé)監(jiān)管公司內(nèi)部交易的高管，確實(shí)最大的內(nèi)幕交易者，真是反諷無窮。

由此可以看出合規(guī)是個(gè)長期系統(tǒng)生態(tài)，不僅僅是企業(yè)內(nèi)部，更需要外部司法，監(jiān)管部門的協(xié)同，缺一不可。有四點(diǎn)建議：

其一，內(nèi)控的規(guī)制的建立要不斷完善，適合企業(yè)自身發(fā)展的階段，企業(yè)憲法式的將合規(guī)作為規(guī)制的天條，唯有從根本上賦予合規(guī)最高的權(quán)利，才能最大化的避免違規(guī)的發(fā)生。

其二，要與時(shí)俱進(jìn)，現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展，已經(jīng)無法按照傳統(tǒng)模式，最新的技術(shù)、最新的理論、最新的監(jiān)管措施到應(yīng)當(dāng)落實(shí)到企業(yè)合股建制中，比如大數(shù)據(jù)的應(yīng)用，就是加大企業(yè)內(nèi)控合規(guī)的非常犀利的手段，比如對(duì)高管等核心人員社交媒體的監(jiān)管，就是新時(shí)期的新動(dòng)態(tài)。

其三，充分發(fā)揮內(nèi)部舉報(bào)的功能，同時(shí)給予正當(dāng)?shù)暮侠淼莫?jiǎng)勵(lì)，用內(nèi)部的力量監(jiān)督，當(dāng)然要避免用這種手段來打壓異己，要有完善的后續(xù)獎(jiǎng)懲措施來保證。

其四，要和獨(dú)立第三方合作，對(duì)企業(yè)內(nèi)部合規(guī)經(jīng)常性考核，要完全內(nèi)部監(jiān)督是不可能，利益相關(guān)必然滋生腐敗，第三方的介入是非常好的直接解決模式。

以上是各條不可單獨(dú)實(shí)施，要各個(gè)環(huán)節(jié)不懈怠，用制度、用技術(shù)、用獎(jiǎng)懲、用獨(dú)立來趨勢其不斷的完善，唯有如此才能盡量減少企業(yè)違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，合規(guī)治理任重道遠(yuǎn)，日日不息。

生成海報(bào)

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