作者：丹青

來(lái)源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

1月31日晚，華夏幸福（600340.SH）發(fā)布公告，公司控股股東華夏控股與平安資管簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由華夏控股以24.597元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其持有的1.7億股公司股份，占公司總股本的5.69%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款為42.03億元。

再度增持華夏幸福，中國(guó)平安仍為二股東

2018年7月10日，華夏控股向平安資管轉(zhuǎn)讓華夏幸福5.82億股，即19.7%股權(quán)。平安資管的收購(gòu)資金來(lái)自于平安人壽的保險(xiǎn)資金，以每股23.655的收購(gòu)價(jià)計(jì)算，平安系耗資137.7億元，在華夏幸福的持股比例上升為19.88%。

2018年9月20日華夏幸福完成股權(quán)激勵(lì)股票登記后，平安系持股比例攤薄為19.56%。

在平安入股后的半年里，華夏幸福的股價(jià)走勢(shì)起伏不定，曾在9月21日時(shí)候創(chuàng)下2018年內(nèi)的最低谷20.41元/股，又在12月18日時(shí)由回升至半年內(nèi)的最高點(diǎn)28.59元/股，上下震蕩幅度為40%。

算上最近這次增持，這算是自去年7月以來(lái)，中國(guó)平安第二次買(mǎi)入華夏幸福股份。再次大舉增持后，平安系已累計(jì)耗資約180億元，這將成為中國(guó)平安在地產(chǎn)上市公司股權(quán)上最大筆的投資之一。

在此次轉(zhuǎn)讓完成后，王文學(xué)控制的華夏控股（及一致行動(dòng)人鼎基資本）持股華夏幸福36.29%；華夏控股仍為華夏幸福控股股東，王文學(xué)仍為華夏幸福實(shí)際控制人。平安系（平安資管及一致行動(dòng)人平安人壽）持股比例上升至25.25%，仍為第二大股東。

董事會(huì)席位不變，增加利潤(rùn)補(bǔ)償約定

另外，中國(guó)平安盡管增持，但并沒(méi)有改選董事會(huì)的要求。公告中表示，此次公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)不因本次交易而改變；本次交易后，公司控股股東仍為華夏控股、實(shí)際控制人仍為王文學(xué)。華夏控股與平安集團(tuán)尊重和維持原有董事會(huì)格局，不因本次交易而改變。

據(jù)GPLP犀牛財(cái)經(jīng)了解，華夏幸福董事會(huì)目前由9席組成(含3個(gè)獨(dú)立董事)，華夏控股提名和當(dāng)選的非獨(dú)立董事有4人，平安資管管理的保險(xiǎn)資金所屬保險(xiǎn)公司提名和當(dāng)選的非獨(dú)立董事有2人。其中，平安派駐華夏幸福董事會(huì)的2名董事為現(xiàn)任平安人壽總經(jīng)理助理孟森，和平安集團(tuán)資產(chǎn)管控中心戰(zhàn)略投資管理團(tuán)隊(duì)董事總經(jīng)理王威。

自平安入主華夏之后，二者之間的對(duì)賭協(xié)議就一直都是關(guān)注點(diǎn)。根據(jù)協(xié)議，華夏控股向平安資管承諾未來(lái)三年，華夏幸福以2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年度、2019年度、2020年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于30%、65%、105%，若如上市公司前述任一會(huì)計(jì)年度實(shí)際凈利潤(rùn)小于承諾凈利潤(rùn)的95%，則華夏控股應(yīng)予補(bǔ)償。

但是雙方增加了利潤(rùn)補(bǔ)償約定，在觸發(fā)前述補(bǔ)償義務(wù)的情形下，對(duì)應(yīng)華夏控股向平安資管當(dāng)期補(bǔ)償金額應(yīng)按本次交易后平安資管及平安資管管理的保險(xiǎn)資金/產(chǎn)品之股票賬戶持有的公司總股數(shù)與公司現(xiàn)有總股本的比例(即25.25%)計(jì)算，具體當(dāng)期補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù))×25.25%。

順?biāo)浦圻€是施加壓力？

值得一提的是，2019年1月28日，為更好地發(fā)揮保險(xiǎn)公司機(jī)構(gòu)投資者作用，維護(hù)上市公司和資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)出“鼓勵(lì)保險(xiǎn)公司使用長(zhǎng)久期賬戶資金，增持上市公司股票和債券”的號(hào)召。

中國(guó)平安如此迅速的予以行動(dòng)，是響應(yīng)號(hào)召順?biāo)浦圻€是加大籌碼施加壓力呢？

要知道此前對(duì)賭協(xié)議中的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別不低于30%、65%、105%對(duì)應(yīng)的是2018年度、2019年度、2020年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于114.15億元、144.88億元和180億元。因?yàn)橛醒a(bǔ)償協(xié)議，所以中國(guó)平安幾乎是“穩(wěn)賺不賠”。

但從已披露數(shù)據(jù)來(lái)看，2018年前三季度，華夏幸福實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)78.78億元，距離對(duì)賭目標(biāo)的114.1億元仍有不小的差距。

另外在2019年1月18日，華夏幸福曾公告稱，2018年1至12月，華夏幸福實(shí)現(xiàn)銷售額1634.77億元，同比增長(zhǎng)7.45%，完成年初提出的2100億元銷售目標(biāo)的77.8%。

不過(guò)華夏幸福對(duì)本次增持交易做出了進(jìn)一步的承諾，將其在本次交易項(xiàng)下收到的轉(zhuǎn)讓價(jià)款扣除稅費(fèi)及本協(xié)議約定的股份質(zhì)押融資還款后的全部余額向上市公司提供資金支持，用于華夏幸福產(chǎn)業(yè)新城業(yè)務(wù)。

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