曼谷的清晨是喧囂的，但今日的采訪嘉賓——邊界實(shí)驗(yàn)室（Frontier Laboratory）高級(jí)研究員宋繼明，在會(huì)面之初卻稍顯疲憊。與其它產(chǎn)業(yè)相比，區(qū)塊鏈業(yè)務(wù)更具全球化特性，需要從業(yè)者不斷的從外界吸收、消化新知識(shí)，以追趕行業(yè)發(fā)展速度。

亞馬遜流域的一只蝴蝶扇動(dòng)翅膀，能掀起密西西比河流域的一場(chǎng)風(fēng)暴?！皡^(qū)塊鏈行業(yè)一些看似細(xì)小的變化，也會(huì)引發(fā)巨震。比如近日熱議的STO，很可能會(huì)對(duì)現(xiàn)有VC、PE業(yè)務(wù)，債權(quán)融資業(yè)務(wù)產(chǎn)生沖擊。”

STO即Security Token Offer ，是指證券型通證發(fā)行，其目標(biāo)是在一個(gè)合法合規(guī)的監(jiān)管框架下，進(jìn)行通證的公開發(fā)行。

區(qū)塊鏈與STO，前沿行業(yè)里的熱點(diǎn)概念，為何可能對(duì)已發(fā)展成熟的VC、PE業(yè)務(wù)，債權(quán)融資業(yè)務(wù)產(chǎn)生沖擊？快鏈星球今日邀請(qǐng)邊界實(shí)驗(yàn)室高級(jí)研究員宋繼明，對(duì)此進(jìn)行詳細(xì)解讀。

1、ICO與STO有哪些本質(zhì)上的區(qū)別？

邊界實(shí)驗(yàn)室宋繼明：從融資的對(duì)象來看，ICO與IPO更為接近，其最初的目的是希望幫助企業(yè)公開募資。STO既可幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)股權(quán)融資，也可以實(shí)現(xiàn)部分債權(quán)融資；

從監(jiān)管方面來看，ICO規(guī)避監(jiān)管、野蠻生長；STO是按照美國證券法發(fā)行，主動(dòng)擁抱監(jiān)管。比如美國企業(yè)進(jìn)行STO會(huì)面臨Reg A+、Reg D、Reg S等不同類型的監(jiān)管政策。

在合格投資人的要求方面，ICO幾乎沒有任何要求，只要有渠道便可以進(jìn)行投資，而且很多渠道還是不受監(jiān)管的。而STO須對(duì)所有投資者進(jìn)行KYC / AML驗(yàn)證，另外合格投資人的標(biāo)準(zhǔn)較高。

2、STO擁抱監(jiān)管、區(qū)分合格投資人，會(huì)給金融、通證市場(chǎng)帶來哪些變化？

邊界實(shí)驗(yàn)室宋繼明：傳統(tǒng)的高凈值客戶、家族基金及有限合伙人LP等，均可對(duì)Security Token進(jìn)行投資。也就是很多“Old Money”現(xiàn)在可以通過合法、合規(guī)的方式進(jìn)入該市場(chǎng)。 

而大量企業(yè)以STO的形式進(jìn)行股權(quán)融資，或沖擊VC、PE的現(xiàn)有業(yè)務(wù)。因?yàn)镾TO是對(duì)VC、PE這種舊有融資模式的革新；另外，VC、PE投資退出周期長，流動(dòng)性差，投資人變現(xiàn)困難。Security Token借助二級(jí)市場(chǎng)的流動(dòng)性，使得變現(xiàn)更為容易。不僅如此，流動(dòng)性充裕與否還在很大程度上決定投資人推出項(xiàng)目時(shí)的實(shí)際估值。因此，VC、PE應(yīng)主動(dòng)擁抱STO業(yè)務(wù)。

在債權(quán)融資方面，STO同樣具備一定優(yōu)勢(shì)，不但比傳統(tǒng)的MBS、ABS等業(yè)務(wù)更加簡(jiǎn)便、快捷，而且更易于資產(chǎn)流轉(zhuǎn)。Security Token理論上有機(jī)會(huì)獲得全球合格投資者的參與，其他的融資方式很難實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)。

 3、美國的金融監(jiān)管政策，向來是其他國家的重要參考。您能否具體介紹一下，美國對(duì)于STO募集資金的監(jiān)管情況么？

邊界實(shí)驗(yàn)室宋繼明：主要有三個(gè)：Reg A+、Reg D、Reg S。

Reg A +規(guī)定了兩級(jí)產(chǎn)品：第一層和第二層。第一層中，發(fā)行人最高可募集2000萬美元，須提交發(fā)行說明書及2年經(jīng)審計(jì)過的財(cái)報(bào)等資料；第二層中，發(fā)行人最高可募集5000萬美元，非合格投資人最高可投資其凈資產(chǎn)的10%。

Reg A+對(duì)進(jìn)行STO的發(fā)行人特別有價(jià)值，因?yàn)樗峁┝顺鍪劭山灰譙ecurity Token的方式——在ATS交易系統(tǒng)上交易。

發(fā)行人通過Reg D可在12個(gè)月內(nèi)，最高籌集500萬美元，需提交From D。

針對(duì)美國投資人的Reg D，有合格投資人的認(rèn)定：在最近兩年每年收入均超過 20 萬美元或連同配偶收入合并計(jì)算超過 30 萬美元且在當(dāng)年其合理預(yù)期收入仍能達(dá)到同等水平的自然人；除其主要居所之外的凈資產(chǎn)超過 100 萬美元（個(gè)人或連同配偶合并計(jì)算）的自然人；資產(chǎn)超過 500 萬美元的機(jī)構(gòu)；其他 501(a) 中列舉的各類受監(jiān)管的機(jī)構(gòu)，比如銀行和已注冊(cè)的投資公司，這些機(jī)構(gòu)無需適用資產(chǎn)測(cè)試。

Reg S監(jiān)管美國企業(yè)向海外投資人的募資，沒有合格投資人的規(guī)定，任何海外投資者均可參與。

4、未來，Security Token的二級(jí)交易市場(chǎng)會(huì)呈現(xiàn)什么樣的格局？

邊界實(shí)驗(yàn)室宋繼明：流動(dòng)性方面，受到資產(chǎn)質(zhì)量和合格投資人的限制，Security Token的二級(jí)市場(chǎng)流動(dòng)性會(huì)弱于傳統(tǒng)證券市場(chǎng)。

規(guī)模方面，Security Token市場(chǎng)既包括股權(quán)融資，又包括債券融資，因此其市場(chǎng)規(guī)模很可能會(huì)超過單純進(jìn)行股權(quán)融資的OTCBB及粉單市場(chǎng)。

交易方面，納斯達(dá)克交易所正在研究一個(gè)Security Token平臺(tái)，為進(jìn)入數(shù)字加密通證市場(chǎng)做準(zhǔn)備。一旦像納斯達(dá)克、法蘭克福、倫敦等大型交易所開通Security Token交易平臺(tái)，現(xiàn)有的Harbor、Polymath、Securitize等平臺(tái)將很難與其競(jìng)爭(zhēng)。

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