原標(biāo)題：資本大佬遇到PE大佬 中鈺資本借金字火腿玩轉(zhuǎn)資本游戲

文/意卿 GPLP

賣(mài)火腿的醫(yī)藥商注定是一個(gè)技術(shù)高超的資本玩家。如今，資本玩家遇到了PE大佬，一場(chǎng)真正的較量開(kāi)始了。

2016年6月金字火腿發(fā)布公告稱(chēng)擬4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本管理(北京)股份有限公司股權(quán)，交易完成后，金字火腿將持有中鈺資本43%的股權(quán)。

隨后，這開(kāi)始了一家上市公司與一家PE的愛(ài)恨情仇，與九鼎投資的借殼上市相比，中鈺資本與金字火腿有過(guò)之而無(wú)不及。

金字火腿轉(zhuǎn)型PE大佬 中鈺資本成第二大股東

PE機(jī)構(gòu)的A股上市之路一直并不順暢，諸如租殼、買(mǎi)殼之類(lèi)的PE機(jī)構(gòu)曲線登陸A股已經(jīng)被證監(jiān)會(huì)明令叫停，九鼎登陸A股的模式也不是普通PE輕易可以模仿的。

而中鈺資本借助金字火腿曲線上市堪稱(chēng)經(jīng)典。

“金華人家多種田、釀酒、育豕。每飯熟，必先漉汁和糟飼豬，豬食糟肥美。造火腿者需豬多，可得善價(jià)。故養(yǎng)豬人家更多。”作為中國(guó)腌臘肉制品中的精華，金華火腿享譽(yù)全國(guó)，也帶動(dòng)了公司的上市發(fā)展。

以賣(mài)火腿的優(yōu)勢(shì)，2010年金字火腿完成了股份制改造并于深交所上市。不過(guò)上市后的金字火腿可沒(méi)有成為眾人追捧的香餑餑，業(yè)績(jī)下滑轉(zhuǎn)型醫(yī)藥行業(yè)，并購(gòu)公司被外界質(zhì)疑涉嫌利益輸送，大玩資本游戲被證監(jiān)會(huì)連發(fā)問(wèn)詢(xún)函。

直到后來(lái)，他們才認(rèn)識(shí)了真正的資本大佬——中鈺資本。

2016年6月，金字火腿發(fā)布公告稱(chēng)擬4.3億元受讓中鈺金控及禹勃等股東持有的中鈺資本管理(北京)股份有限公司股權(quán)，交易完成后，金字火腿將持有中鈺資本43%的股權(quán)。

來(lái)源：公司公告

金字火腿宣稱(chēng)看好醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的布局發(fā)展，以中鈺資本為平臺(tái)進(jìn)軍醫(yī)療大健康領(lǐng)域，提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

為了能夠并入上市公司財(cái)報(bào)，金字火腿走了先收購(gòu)再定增的道路，2016年12月3日金字火腿發(fā)布一則公告，宣布對(duì)中鈺資本增資1.6326億元，增資完成后將持有中鈺資本51%的股權(quán)。

來(lái)源：公司公告

金字火腿的先收購(gòu)再定增不但成功把醫(yī)療營(yíng)收并入財(cái)報(bào)，同時(shí)還避免了重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求。而把醫(yī)療收入并入金字火腿后的財(cái)務(wù)狀況也“輝煌”了一把。包含醫(yī)療收入的金字火腿在2017年的凈利潤(rùn)一柱擎天。

只是一切只是一場(chǎng)資本游戲。

資料顯示，截至2016年5月31日，在金字火腿收購(gòu)中鈺資本43%的股權(quán)之前，金字火腿發(fā)布公告稱(chēng)將公司在合并報(bào)表范圍內(nèi)，將母公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債以賬面凈值轉(zhuǎn)給其旗下全資子公司金字食品有限公司，實(shí)際控制人同為金字火腿控制人施延軍，然而該公司是個(gè)名副其實(shí)的空殼公司，因?yàn)樽?015年11月成立以來(lái)從未進(jìn)行任何經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

接下來(lái)在2017年3月25日，金字火腿又宣布將全資子公司金字食品進(jìn)行存續(xù)分立，成立兩家公司。金字食品繼續(xù)存續(xù)，但與火腿及肉制品相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債全部轉(zhuǎn)移到新設(shè)公司金華金字火腿。

來(lái)源：公司公告

金字火腿轉(zhuǎn)型轉(zhuǎn)的有多徹底?

2017年6月，金字火腿發(fā)公告稱(chēng)將金字食品100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司控股股東施延軍。金字食品不再納入公司合并報(bào)表范圍。

這是什么概念?

經(jīng)過(guò)一系列復(fù)雜的資本運(yùn)作，這相當(dāng)于當(dāng)初賴(lài)以上市的金字火腿的整個(gè)上市的主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)成功私有化，甚至金字火腿控制人施延軍也作為董事開(kāi)始離任，現(xiàn)在，金字火腿上市的董事長(zhǎng)及實(shí)際控制人為中鈺資本的董事長(zhǎng)禹勃。

來(lái)源：公司公告

來(lái)源：2017年年報(bào)

實(shí)際控制人完成換任后，金字火腿控股股東的一致行動(dòng)人施延助、施雄飆和施文將其持有的金字火腿14400萬(wàn)股無(wú)限售流通股轉(zhuǎn)讓給禹勃、馬賢明、王徽等人控制的婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司。此次轉(zhuǎn)讓完成后婁底中鈺已經(jīng)成為了第二大股東。

截至目前，金字火腿董事會(huì)共有6名非獨(dú)立董事，中鈺資本原董事長(zhǎng)禹勃出任金字火腿董事長(zhǎng)，除他以外，中鈺資本核心管理團(tuán)隊(duì)成員馬賢明、王徽亦為金字火腿董事會(huì)成員。

也就是說(shuō)，金字火腿實(shí)際上已經(jīng)成為一家PE控股的上市公司。

其實(shí)，早在2015年中鈺資本就收購(gòu)了新三板掛牌公司華欣遠(yuǎn)達(dá)，是最早登陸新三板的PE機(jī)構(gòu)之一。如今，通過(guò)一系列資產(chǎn)整合，中鈺資本已經(jīng)將華欣遠(yuǎn)達(dá)改頭換面成現(xiàn)在的中鈺醫(yī)療。

只是這一次以同樣手法玩轉(zhuǎn)A股上市公司，中鈺資本遇到了麻煩。

首先，中鈺資本的代價(jià)不菲。

公開(kāi)資料顯示，中鈺資本給出了業(yè)績(jī)承諾，在2017年~2019年經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。不過(guò)，被寄予厚望的中鈺資本在2017年拿出的業(yè)績(jī)卻不如人意，公告顯示，中鈺資本2017年實(shí)際完成凈利潤(rùn)為1281.39萬(wàn)元，僅占承諾的5%，未完成2017年業(yè)績(jī)承諾。

而且資料顯示，2017年8月16日，中鈺資本管理層持股的婁底中鈺通過(guò)轉(zhuǎn)讓協(xié)議獲得1.44億股股票，轉(zhuǎn)讓均價(jià)10.7元/股，總對(duì)價(jià)為15.41億元。婁底中鈺成為金字火腿持股14.72%的第二大股東。但需要指出的是，婁底中鈺本次股權(quán)受讓款中，九成來(lái)自于借款，并透露了通過(guò)減持股票還款的計(jì)劃。

因此，盡快完成業(yè)績(jī)以及還款則成為中鈺資本的首先要?jiǎng)?wù)。

顯然并購(gòu)是一個(gè)捷徑。

只是，中鈺資本的并購(gòu)遇到了麻煩。

來(lái)源：2017年年報(bào)

金字火腿的資本游戲

有了上市公司平臺(tái)，金字火腿長(zhǎng)袖善舞的資本游戲正式開(kāi)始了。

比如為了繼續(xù)布局醫(yī)藥大健康領(lǐng)域，金字火腿擬以10.56億元收購(gòu)晨牌藥業(yè)81.23%的股份。然而卻收到了深交所的問(wèn)詢(xún)函和浙江監(jiān)管局的監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函。

一次醫(yī)療領(lǐng)域布局的并購(gòu)案為什么這么受監(jiān)管層的“關(guān)心”呢?

原來(lái)，這幾乎就是赤裸裸的內(nèi)部交易。

金字火腿在公告中披露，擬以現(xiàn)金的方式收購(gòu)中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華、中鈺恒山合計(jì)持有的晨牌藥業(yè)81.23%股份。執(zhí)行事務(wù)的合伙人為中鈺健康，其是中鈺資本的控制企業(yè)，而此次擔(dān)任中鈺健康及上述交易的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表正是中鈺資本的董事禹勃。

也就是說(shuō)，作為上市公司實(shí)際控制人的中鈺資本準(zhǔn)備收購(gòu)非上市公司的中鈺資本旗下資產(chǎn)。

資料顯示，從2013年2月至2016年6月，中鈺資本旗下5支產(chǎn)業(yè)基金至少斥資1.71億元逐步控制晨牌藥業(yè)，如果按照交易預(yù)案中10.56億元對(duì)價(jià)完成交易，中鈺資本將約有8.5億元的利潤(rùn)空間。

那么這場(chǎng)左手倒右手的關(guān)聯(lián)交易目的何在?

原來(lái)金字火腿在受讓中鈺資本股權(quán)的時(shí)候簽訂了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議，中鈺資本2017-2019年度要完成經(jīng)審計(jì)后的凈利潤(rùn)分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。而2017年中鈺資本凈利潤(rùn)僅為1281.39萬(wàn)元。

高壓之下必尋彎路，但彎路必將吃教訓(xùn)。最終這場(chǎng)關(guān)聯(lián)交易以失敗告終。

當(dāng)然，金字火腿這個(gè)資本游戲大玩家并不甘心，他們準(zhǔn)備玩一場(chǎng)大的。

2017年11月15日，中鈺資本宣布將以1674萬(wàn)美元的價(jià)格收購(gòu)NBY37.14%的股份，成為其控股股東。

據(jù)金字火腿公告，將以NBY為依托，搭建海外創(chuàng)新新藥平臺(tái)，為公司未來(lái)發(fā)展提供強(qiáng)有力的技術(shù)、項(xiàng)目、團(tuán)隊(duì)支撐。

公開(kāi)資料，NBY是一家生物制藥美國(guó)上市公司，注冊(cè)在美國(guó)特拉華州注冊(cè)、致力于全球抗感染市場(chǎng)的臨床期生物制藥公司，專(zhuān)注于非抗生素抗感染領(lǐng)域，在細(xì)分領(lǐng)域極具知名度，其CEO為美國(guó)最大的滴眼液公司愛(ài)爾康的前全球總裁。

只是，2017年前三季度，NBY凈利潤(rùn)為負(fù)。

“此次并購(gòu)將是我們非常重要的戰(zhàn)略布局環(huán)節(jié)，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)并不支持創(chuàng)新藥的證券化，紐交所上市公司將作為美國(guó)和國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥的證券化平臺(tái)。”中鈺資本董事長(zhǎng)禹勃曾公開(kāi)表示。

收購(gòu)NBY可謂是醉翁之意不在酒——如果收購(gòu)成功，中鈺資本通過(guò)金字火腿這個(gè)資本運(yùn)作的平臺(tái)可以搭建起業(yè)內(nèi)A股+美股雙上市平臺(tái)。

不過(guò)，事情的發(fā)展并不盡人意。

2018年3月2日金字火腿發(fā)布公告，中鈺資本終止對(duì)NBY的收購(gòu)計(jì)劃。這起計(jì)劃打造A股+美股平臺(tái)的完美計(jì)劃，因未完成境外直接投資的核準(zhǔn)備案手續(xù)而終止了。

當(dāng)然，金字火腿的收購(gòu)計(jì)劃還在持續(xù)。

2018年5月26日，金字火腿發(fā)布公告，擬以自有資金收購(gòu)上海瑞一醫(yī)藥科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)瑞一科技)75.9%的股權(quán)，交易金額初步擬定為1.84億元，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

只是理想很美好，現(xiàn)實(shí)很骨感。

面對(duì)瑞一科技的收購(gòu)，深交所與浙江省證監(jiān)局相繼發(fā)函詢(xún)問(wèn)。

金字火腿在回復(fù)深交所時(shí)表示，中鈺資本及其關(guān)聯(lián)方作為劣后出資人享有的劣后出資收益3869.31萬(wàn)元。

浙江省證監(jiān)局進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)，就關(guān)聯(lián)交易作價(jià)的公允性，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)說(shuō)明是否存在利益輸送的可能性及原因，業(yè)績(jī)承諾的合理性及實(shí)現(xiàn)的可能性等問(wèn)題發(fā)問(wèn)。

這次收購(gòu)能否最終批準(zhǔn)?

中鈺資本與金字火腿究竟能走多遠(yuǎn)呢，還是讓時(shí)間帶給我們答案吧。

金字火腿不堪回首的轉(zhuǎn)型路

上市本是企業(yè)做大做強(qiáng)的一個(gè)方式，然而，在金字火腿卻成為一個(gè)魔咒，公司上市反而企業(yè)離主業(yè)越來(lái)越遠(yuǎn)。

金字火腿上市沒(méi)有老老實(shí)實(shí)的賣(mài)火腿。

上市后的金字火腿好像隨著時(shí)間的流逝并沒(méi)有顯示出腌制肉儲(chǔ)存越久越香的特色，反而暴露出主營(yíng)業(yè)務(wù)的瓶頸，銷(xiāo)售情況一蹶不振，毛利率不斷下滑(去除含有醫(yī)藥行業(yè)2017年數(shù)據(jù))，2017年并購(gòu)中鈺資本準(zhǔn)行醫(yī)藥后的凈利潤(rùn)雖然相比往年增長(zhǎng)高達(dá)406.46%，但實(shí)際扣除非經(jīng)常性損益后出現(xiàn)了上市以來(lái)的首次負(fù)值。

隨后，金字火腿離賣(mài)火腿的主業(yè)越來(lái)越遠(yuǎn)——金字火腿不斷謀求轉(zhuǎn)型，往事不堪回首。

2015年4月，金字火腿轟轟烈烈的走上了微商道路。宣布以自有資金12600萬(wàn)元的現(xiàn)金方式增資上海暉碩和上海微盟，之后2015年暉碩并購(gòu)微盟100%股權(quán)。

來(lái)源：公司公告

上海暉碩的估值也高達(dá)81600萬(wàn)元，暉碩當(dāng)時(shí)所有資產(chǎn)的賬面價(jià)值僅78.72萬(wàn)元。面對(duì)這近乎千倍的溢價(jià)，金字火腿是鐵了心的用自有資金入股。

到底是有何內(nèi)幕GPLP君不得而知，只是，這注定是一場(chǎng)悲劇。

俗話說(shuō)：“十個(gè)微商九個(gè)騙，還有一個(gè)不熟練?！?。

這場(chǎng)溢價(jià)千倍的收購(gòu)著實(shí)給金字火腿埋了一個(gè)坑。

金字火腿2015、2016年的凈利潤(rùn)分別為-2.37億元、-2.79億元。根據(jù)并購(gòu)協(xié)議，2015年到2017年度累計(jì)營(yíng)收如果達(dá)不到承諾收入的80%是要觸發(fā)對(duì)賭機(jī)制的。

所有希望寄托在2017年的業(yè)績(jī)了。

然而這臨門(mén)一腳還是軟了腿，金字火腿2017年年報(bào)對(duì)上海暉碩的業(yè)績(jī)完成情況只字未提，也沒(méi)有對(duì)上海暉碩的完成情況進(jìn)行任何減值準(zhǔn)備。

來(lái)源：2017年年報(bào)

微商這條道路走不通后，金字火腿可沒(méi)有停下轉(zhuǎn)型的腳步，隨后，伴隨著中鈺資本的進(jìn)入，金字火腿終于換了主人。

只是，資本大佬遇到資本大佬，一場(chǎng)真正的較量才剛剛開(kāi)始。

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