原標(biāo)題:粵傳媒與香榭麗:并購引發(fā)的刑事案件 紫輝創(chuàng)投賽富受牽連
文/意卿 GPLP獨(dú)家首發(fā)
本文來源于GPLP 微信公眾號gplpcn
出來混,總是要還的。
粵傳媒與香榭麗并購案的參與者,甚至香榭麗的早期投資機(jī)構(gòu)都受到了懲罰。
2018年5月25日, 廣東省廣州市中級人民法院出具《刑事判決書》【 ( 2017) 粵01刑初228號】, 判決如下:
“本院認(rèn)為, 被告單位香榭麗公司以非法占有為目的,在簽訂、履行合同過程中,騙取對方當(dāng)事人財物,數(shù)額特別巨大,其行為已構(gòu)成合同詐騙罪,被告人葉玫、喬旭東作為單位直接負(fù)責(zé)的主管人員、被告人周思海作為單位其他直接責(zé)任人員,積極參與被告單位的前述行為,其行為亦構(gòu)成合同詐騙罪。
1、被告單位上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰痉负贤p騙罪,判處罰金一千萬元;犯單位行賄罪,判處罰金一百萬元,決定執(zhí)行罰金一千一百萬元;
2、被告人葉玫犯合同詐騙罪,判處有期徒刑十五年,并處罰金五百萬元;犯單位行賄罪, 判處有期徒刑一年,決定執(zhí)行有期徒刑十五年六個月,并處罰金五百萬元;
3、被告人喬旭東犯合同詐騙罪,判處有期徒刑十年,并處罰金三百萬元;
4、被告人周思海犯合同詐騙罪, 判處有期徒刑四年,并處罰金二十萬元;
5、追繳被告單位上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰? 已更名為上海香榭麗廣告?zhèn)髅接邢薰?違法所得4.95億元,其中包括追繳被告人葉玫、喬旭東及被告單位其他原股東的違法所得及收益,發(fā)還被害單位廣東廣州日報傳媒股份有限公司,不足部分責(zé)令上述單位、個人分別予以退賠。公安機(jī)關(guān)已查封、扣押、凍結(jié)的上述單位、個人及相關(guān)違法所得獲得者的財物作為該項判決執(zhí)行。
與此同時,并購案爆發(fā)之后,參與香榭麗投資的早期投資機(jī)構(gòu),也被列為了調(diào)查對象。
據(jù)廣州市中級人民法院的一審判決指出,將追繳香榭麗公司違法所得4.95億元,其中包括追繳被告人葉玫、喬旭東,及被告單位其他原股東的違法所得及收益,發(fā)還被害單位粵傳媒,不足部分責(zé)令上述單位、個人分別予以退賠。
也就是說,上海香榭麗其他老股東均須承擔(dān)業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任。
“偷雞不成蝕把米”。
這可謂是對香榭麗早期投資機(jī)構(gòu)的形象比喻。
香榭麗并購案
作為A股市場最令人唏噓的一場并購案,香榭麗與粵傳媒并購案可謂讓人大開眼界,除了參與并購的雙方高管,其早期投資機(jī)構(gòu)也一并牽連其中。
法院文件顯示,上海香榭麗廣告?zhèn)髅绞且患覒敉獯笮蚅ED媒體網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商,2003年成立,提供戶外媒體廣告服務(wù),其中包括ADSHOW、廣告、展覽等9個產(chǎn)品,其主要經(jīng)營范圍是各類廣告設(shè)計制作、企業(yè)形象設(shè)計、包裝設(shè)計等。 2012年10月該公司名稱由“上海香榭麗廣告有限公司”變更為“上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰尽保?014年6月該公司名稱由“上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰尽弊兏鼮椤吧虾O汩葵悘V告?zhèn)髅接邢薰尽?/p>
葉玫作為香榭麗傳媒股份公司創(chuàng)始人、董事長及CEO,負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營。
2006年,紫輝創(chuàng)投創(chuàng)始人鄭剛投資了香榭麗。
鄭剛曾向《中國企業(yè)家》表示,早年投資香榭麗公司的決策很快做出,他是偶然在咖啡廳聽到香榭麗董事長葉玫和別人在談融資時,主動上前交談,隨后就拍板投資了。
據(jù)公開信息,2008年4月1日,香榭麗獲得軟銀賽富3000萬美元投資。賽富方面當(dāng)時表示,看好高成長性的行業(yè)、簡單清晰的商業(yè)模式。2011年1月,香榭麗還曾獲得一筆1000萬美元的B輪融資,投資方未知。
不過此后,該事件卻引發(fā)爭議。
據(jù)悉,在2008年的投資圈,有兩篇題為“香榭麗傳媒如何放倒風(fēng)投業(yè)屆大佬?”及“ADVISION——把娛樂VC進(jìn)行到底!”的匿名郵件在投資界小范圍內(nèi)流傳著。
該匿名郵件,還附帶了若干文件副本以及財務(wù)數(shù)據(jù),以此來佐證匿名作者的以下觀點(diǎn):
第一、“在軟銀賽富盡職調(diào)查過程中,為了獲得好的價格,讓資產(chǎn)和業(yè)績的評估順利過關(guān),其中一項工作就是需要增加資產(chǎn)存量。這時香榭麗傳媒不顧法律風(fēng)險,也不做完善的調(diào)查和評估,只顧拼命簽署陣地合同,目的就一個:制造香榭麗傳媒獲得陣地能力超強(qiáng)的假象,把軟銀賽福誆進(jìn)來再說。這樣做的后果就是遺留了許多法律風(fēng)險,后面出現(xiàn)的大量毀約的癥結(jié)就是由此而起。”
第二、“投機(jī)心理是讓軟銀賽福投資這個項目的主要理由,他們以為找到了一個當(dāng)年的聚眾或框架,認(rèn)為在媒體市場高速增長下,只要香榭麗傳媒的管理層還識字,就沒有理由不在短期得到發(fā)展,只要有一些象樣的場地再加上價格貼身戰(zhàn)惡心競爭對手,逼迫對方收購,到時候只是賺多賺少的問題了?!?/p>
對此,香榭麗執(zhí)行總裁葉玫予以否認(rèn),她曾公開回復(fù),”我們沒有去誆軟銀賽富?!?/p>
賽富首席合伙人閻炎也公開表示,“不覺得此事有什么了不起?!?/p>
據(jù)當(dāng)時的媒體調(diào)查顯示,一位接觸過香榭麗這個項目的投資人報紙記者采訪時表示,“那里面的東西基本上都是真的”。該投資人回憶,當(dāng)時香榭麗的確給他看了那么一些文件,“包括融資的文件,包括一些協(xié)議書”,而且,該投資人認(rèn)為“這些東西不是人家故意假造出來要壞他名聲的”。
隨后,該投資人拒絕投資香榭麗。
此后,B輪融資后的香榭麗再也沒有投資機(jī)構(gòu)投資。
不過,前后融資超過4000萬美元,香榭麗總是要給投資人回報的,并且需要協(xié)助機(jī)構(gòu)股東順利退出。
如果上市不可能,那么,香榭麗該怎么辦?
于是,被并購顯然成為香榭麗所有股東的一致目標(biāo)。
2013年6月,香榭麗公司經(jīng)東方花旗證券公司鄭劍輝介紹,與粵傳媒開始洽談并購事宜。
2013年10月,香榭麗公司董事長葉玫、副總經(jīng)理喬旭東等全部股東與粵傳媒簽訂協(xié)議,粵傳媒同意以4.5億元并購香榭麗公司。葉枚等原股東也做出了業(yè)績承諾,承諾香榭里在2014年、2015年和2016年分別實現(xiàn)5683萬元、6870萬元和8156萬元的扣非凈利潤,合計為2.07億元。
2014年9月和2015年1月,香榭麗提供“業(yè)績向好”的虛假財報,粵傳媒兩次增資香榭麗公司共計4500萬元。
然而,在虛假基礎(chǔ)上的投資注定了走不了多久,因為新娘美麗業(yè)績的背后畢竟是欺騙。
果然,并購?fù)瓿珊蟮幕泜髅絽s是如飲毒丸、寢食難安。
2015年粵傳媒發(fā)布了一封公告稱葉玫等人因涉嫌合同詐騙被立案調(diào)查。
2016年香榭麗嚴(yán)重資不抵債,粵傳媒申請破產(chǎn)清算。
曾經(jīng)的業(yè)績承諾注定是“海市蜃樓”——香榭麗曾經(jīng)承諾3年實現(xiàn)扣非凈利潤2.07億元,然而,三年后,香榭麗巨虧4.04億元,2014年、2015年和2016年實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別為虧損1.54億元、虧損1.33億元和虧損1.17億元。
香榭麗的美容術(shù)
香榭麗究竟施了什么法讓粵傳媒實施了并購?
顯然,“整容”是其關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
“企業(yè)內(nèi)有過度壓力的人往往會有舞弊的動機(jī)存在,審計就是要去發(fā)現(xiàn)線索,當(dāng)有疑點(diǎn)時,首先要看企業(yè)內(nèi)誰承擔(dān)了過度的壓力”一位審計朋友告訴GPLP君。
香榭麗的整容就是業(yè)績造假,然而對并購方承諾不恰當(dāng)?shù)母邩I(yè)績對賭。
在美麗的謊言包裝下,粵傳媒果然上鉤了。
當(dāng)然,這是故技重施——資料顯示,遭在軟銀賽富盡職調(diào)查過程中,為了獲得好的價格,讓資產(chǎn)和業(yè)績的評估順利過關(guān),香榭麗就曾施展其整容技倆,比如其中一項工作就是需要增加資產(chǎn)存量。
甚至面對郵件風(fēng)波的質(zhì)疑,香榭麗創(chuàng)始人葉玫曾向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道回應(yīng)稱,發(fā)郵件的人純屬是報復(fù)心態(tài),她否認(rèn)香榭麗拿陣地開發(fā)計劃去誆軟銀賽富。
然而,21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道實際調(diào)查發(fā)現(xiàn),香榭麗長期遵循的“優(yōu)先占位”發(fā)展策略的確存在一定問題。2006-2008年間,香榭麗搭設(shè)的不少LED廣告牌與物業(yè)合作期限只有2-3年,雖然香榭麗瘋狂地在北上廣深等城市黃金地段與物業(yè)簽訂合作意向書,但最終真正拿到的LED廣告位寥寥無幾,不少競爭激烈的廣告位被競爭對手“奪”走
這充分顯示當(dāng)時的香榭麗傳媒不顧法律風(fēng)險,也不做完善的調(diào)查和評估,只顧拼命簽署陣地合同的所有目的,那就是制造香榭麗傳媒獲得陣地能力超強(qiáng)的假象,把軟銀賽福圈進(jìn)來。
當(dāng)時對于軟銀賽富是否具有投機(jī)心里,對香榭麗的所作所為睜一只眼閉一只眼我們不得而知,但是并購事件發(fā)酵后,通過并購?fù)顺龅能涖y賽富也被列為了調(diào)查對象。
只是,GPLP君發(fā)現(xiàn)同樣的軌跡,同樣的手段,香榭麗如法炮制在粵傳媒身上。
比如,為了盡可能獲得高的并購價格,公司的估值和更多的應(yīng)收賬款,葉玫安排人制造虛假業(yè)績。香榭麗開始了瘋狂簽署陣地合同。在后來的粵傳媒委托律師調(diào)查的過程中,走訪了60多個香榭麗的客戶,其中有部分客戶反饋,根本沒有簽過合同。進(jìn)一步鑒定顯示,香榭麗提供的應(yīng)收賬款合同涉嫌偽造客戶公章。
此外向粵傳媒委托的第三方中介機(jī)構(gòu)提供虛假資料,從而出具了錯誤的報告。
而且為了加快并購并購進(jìn)程,葉玫還向相關(guān)的粵傳媒三名國家工作人員進(jìn)行了行賄。而粵傳媒三位工作人員在收購過程中,包括增資過程中,不僅受賄還嚴(yán)重失職,錯誤判斷香榭麗的財務(wù)狀況還繼續(xù)給其增資及借款。
比如,2009年——2013年,國內(nèi)廣告業(yè)整體陷入低潮,香榭麗同樣受到牽連,業(yè)績增速出現(xiàn)明顯下滑。
然而,此時的粵傳媒卻力排眾議,將其“帶病”收購。
這讓人不得不懷疑其中存在貓膩。
而且,在并購后,香榭麗在不具備合同履行能力的情況下,葉玫、喬旭東、梁志欣、周思海等人繼續(xù)隱瞞業(yè)績及加大造假行為,以多種方式?jīng)_抵虛假業(yè)績帶來的應(yīng)收賬款,制作虛假合同降低公司陣地成本。
在此期間,2014年9月和2015年1月,粵傳媒甚至兩次增資香榭麗公司共計4500萬元,實在詭異至極。
當(dāng)然,“天下沒有不透風(fēng)的墻?!?/p>
業(yè)績對賭的壓力終會讓狐貍露出了尾巴,葉玫、喬旭東等人所持有的粵傳媒限售股被鎖定限制出售,以用于未完成利潤承諾時對粵傳媒進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償,在明知此約定的情況下,葉玫、喬旭東等人仍將其所持有的限售股票質(zhì)押給東方證券股份有限公司,套現(xiàn)5436萬元。
直到2016年東窗事發(fā)。
資料顯示,粵傳媒于2016年3月15日收到廣州市公安機(jī)關(guān)的《立案告知書》, 葉玫等人涉嫌合同詐騙,已被立案。
隨后,廣東省廣州市人民檢察院以穗檢公二刑訴【 2017】59號起訴書指控被告單位香榭麗公司、被告人葉玫、喬旭東、周思海犯合同詐騙罪、虛開增值稅專用發(fā)票罪,被告單位香榭麗公司、被告人葉玫犯單位行賄罪, 向廣東省廣州市中級人民法院提起公訴。
2018年5月25日,廣州市中級人民法院公開宣判,一審判決上海香榭麗廣告?zhèn)髅焦煞萦邢薰?、香榭麗葉玫、副總經(jīng)理、原股東喬旭東、財務(wù)總監(jiān)周思海合同詐騙罪、單位行賄罪一案。葉玫被判15年6個月,并處罰金500萬元;喬旭東被判決10年,并處罰金300萬元;周思海被判4年,并處罰金20萬元。
與此同時,香榭麗的原股東一并受到牽連——雖然香榭麗部分原來的這些股東在限售期內(nèi)已經(jīng)將其持有的部分粵傳媒股票進(jìn)行了質(zhì)押,但是后來因債務(wù)擔(dān)保糾紛等原因致使股票被司法凍結(jié)。
2017年9粵,粵傳媒以1元錢的價格將香榭麗98.61%的股份轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方廣州同樂投資有限責(zé)任公司。
反思香榭麗事件
香榭麗事件愈演愈烈,這與股東緊密相關(guān)。
比如,早期投資機(jī)構(gòu),在郵件風(fēng)波的同時堅持投資,同時沒有察覺香榭麗的造假,作為早期投資機(jī)構(gòu)的第三方監(jiān)督責(zé)任盡失。
此后,機(jī)構(gòu)股東進(jìn)入之后,對于創(chuàng)始人的權(quán)力制約同樣也略顯空白,比如,粵傳媒完成并購以后,葉玫以公司名義對外進(jìn)行了未經(jīng)批準(zhǔn)的借款和擔(dān)保。
來源:公開資料
要知道一般企業(yè)對外融資、擔(dān)保事項是需要經(jīng)過董事會決定的事項,但葉玫一個人就操控了對外借款、對外擔(dān)保,不知道粵傳媒是如何確保對香榭麗傳媒的控制?董事會的職責(zé)何在?
通常,并購以后,為保持經(jīng)營的連續(xù)性和為確保經(jīng)營團(tuán)隊有能力實現(xiàn)對賭業(yè)績目標(biāo),并購一方一般不干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營,但不干預(yù)與控制風(fēng)險并不矛盾。
在經(jīng)過一系列的波瀾起伏事件,這場收購最終留給市場一地雞毛,鐵窗里悔恨的人生。也對并購的監(jiān)管和風(fēng)險控制敲響了警鐘,要知道并購的慘案這還只是一例。
或許,這并不是第一起,也將不是最后一起并購慘案。
- 蜜度索驥:以跨模態(tài)檢索技術(shù)助力“企宣”向上生長
- 美媒聚焦比亞迪“副業(yè)”:電子代工助力蘋果,下個大計劃瞄準(zhǔn)AI機(jī)器人
- 微信零錢通新政策:銀行卡轉(zhuǎn)入資金提現(xiàn)免手續(xù)費(fèi)引熱議
- 消息稱塔塔集團(tuán)將收購和碩印度iPhone代工廠60%股份 并接管日常運(yùn)營
- 蘋果揭秘自研芯片成功之道:領(lǐng)先技術(shù)與深度整合是關(guān)鍵
- 英偉達(dá)新一代Blackwell GPU面臨過熱挑戰(zhàn),交付延期引發(fā)市場關(guān)注
- 馬斯克能否成為 AI 部部長?硅谷與白宮的聯(lián)系日益緊密
- 余承東:Mate70將在26號發(fā)布,意外泄露引發(fā)關(guān)注
- 無人機(jī)“黑科技”亮相航展:全球首臺低空重力測量系統(tǒng)引關(guān)注
- 賽力斯發(fā)布聲明:未與任何伙伴聯(lián)合開展人形機(jī)器人合作
- 賽力斯觸及漲停,汽車整車股盤初強(qiáng)勢拉升
免責(zé)聲明:本網(wǎng)站內(nèi)容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿,凡在本網(wǎng)站出現(xiàn)的信息,均僅供參考。本網(wǎng)站將盡力確保所提供信息的準(zhǔn)確性及可靠性,但不保證有關(guān)資料的準(zhǔn)確性及可靠性,讀者在使用前請進(jìn)一步核實,并對任何自主決定的行為負(fù)責(zé)。本網(wǎng)站對有關(guān)資料所引致的錯誤、不確或遺漏,概不負(fù)任何法律責(zé)任。任何單位或個人認(rèn)為本網(wǎng)站中的網(wǎng)頁或鏈接內(nèi)容可能涉嫌侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或存在不實內(nèi)容時,應(yīng)及時向本網(wǎng)站提出書面權(quán)利通知或不實情況說明,并提供身份證明、權(quán)屬證明及詳細(xì)侵權(quán)或不實情況證明。本網(wǎng)站在收到上述法律文件后,將會依法盡快聯(lián)系相關(guān)文章源頭核實,溝通刪除相關(guān)內(nèi)容或斷開相關(guān)鏈接。