原標(biāo)題：私募新三板漂流記

文/仙逸

新三板，在那個全國中小企業(yè)都嗷嗷待哺到時候，國家在北京中關(guān)村畫了一個小池子，想給大家灑點(diǎn)水，因此，原本叫中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的新三板，自然是為了中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓的。沒成想，放開了一個口子，引來了一群鯨魚，中小企業(yè)這些魚兒，反而更加干渴，因?yàn)槿谫Y過百億千億的不是中小企業(yè)，而是巨無霸的投資機(jī)構(gòu)，

回顧那段波瀾壯闊的歷史，在那個私募鯨吞資金的年代，九鼎、同創(chuàng)偉業(yè)、浙商創(chuàng)投······私募機(jī)構(gòu)在新三板掀起一輪又一輪令人瞠目結(jié)舌的融資潮。

　　私募上岸

曾經(jīng)的私募，給大家留下的印象是高大上、精英業(yè)務(wù)。憑著藝術(shù)、科學(xué)和經(jīng)驗(yàn)的集合。更是潛在水下的神秘行業(yè)，但是有一家機(jī)構(gòu)卻將攪動了這個神秘行業(yè)，那就是九鼎投資。

這家私募工廠摒棄了投行高度依賴精英人才的路線，采取流水作業(yè)，金融民工應(yīng)運(yùn)而生。2008年創(chuàng)始人吳剛從證監(jiān)會處長位置下海以來，九鼎在幾個創(chuàng)始人的帶領(lǐng)下其生猛的做法讓九鼎投資一時風(fēng)光無限。直到2013年IPO暫停，擴(kuò)張的九鼎無事可干，開始裁員。部分產(chǎn)品眼看到期無法兌付，急壞了九鼎的高層?？墒?014年新三板擴(kuò)容的消息，讓敏銳的九鼎抓住了那短短一年半的窗口，從水下游泳的嗆地半死不活的，變成了第一個搶灘登陸的人。帶動了一大批同類，從水下紛紛登陸，浩浩蕩蕩。

九鼎集團(tuán)股權(quán)融資122.5億，債務(wù)融資超過400億!

號稱私募之王，如果說九鼎集團(tuán)是私募第一，其他人沒有敢說私募第二。

對于另外一家私募，比如說同創(chuàng)偉業(yè)，相比之下則是小巫見大巫，定增3.5億，債務(wù)融資1.2億。

硅谷天堂上市以來股權(quán)融資30.7億，債務(wù)873萬。

更不用說，在出現(xiàn)兌付困難的時候，九鼎發(fā)現(xiàn)竟然可以將LP轉(zhuǎn)化為自己的股份，然后一舉掛牌新三板，融資方案做的風(fēng)生水起。儼然把新三板變成了“中國私募融資、交易俱樂部”。以至那段時間的券商定增會，都會帶上這么一句話：大家投資天星等私募，相當(dāng)于投了新三板的指數(shù)基金，還要付管理費(fèi)，還不如直接投。更不用說，九鼎常常出現(xiàn)一分錢交易等擦邊球交易手段進(jìn)行避稅。還把大筆資金投到A股市場里!譬如，九鼎借殼中江地產(chǎn)。

曾經(jīng)被譽(yù)為中小企業(yè)福音的創(chuàng)新層成為了私募機(jī)構(gòu)融資的天堂。

私募變成了“公募”，私募九鼎一戰(zhàn)成名，同時也掀起了私募上市的熱潮。

　　私募上市噶然而止

正所謂出來混的，遲早要還。

股轉(zhuǎn)公司終于怒了!拿著新三板融資來的錢去投主板?然后把給中小企業(yè)融資用的新三板搞得一團(tuán)糟，英明的監(jiān)管層是絕對不允許的。

2016年5月27日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布《關(guān)于金融類企業(yè)掛牌融資有關(guān)事項(xiàng)的通知》，對私募基金管理機(jī)構(gòu)增加新的八項(xiàng)掛牌條件。

這讓一直無限風(fēng)光的私募上市開始宣布告一段落。

當(dāng)然，其中最慘的莫過于天星資本。

全部身價在新三板的天星，期望復(fù)制第二個九鼎的成功，然而，在掛牌敲鐘的早晨，天星得到通知暫停掛牌。就這樣一個關(guān)鍵時刻的通知，把天星資本逼到了墻角，最終天星不得不履約對賭，估值縮水80%，最后50億賣身上市公司。

天星被擊退了。整個私募掛牌也陷入了低潮。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的八條規(guī)定里，最核心致命的有四條規(guī)則。

一. 管理費(fèi)收入與業(yè)績報酬之和須占收入來源的80%以上;

二. 私募機(jī)構(gòu)作為普通合伙人在其管理基金中的出資額不得高于20%;

三. 創(chuàng)業(yè)投資類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在20億元以上，私募股權(quán)類私募機(jī)構(gòu)最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規(guī)模在50億元以上;

四. 掛牌之前不存在以基金份額認(rèn)購私募機(jī)構(gòu)發(fā)行的股份或股票的情形;募集資金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關(guān)私募證券類基金的情形，但因投資對象上市被動持有的股票除外;

五. 不存在LP換為公司股份的情形;

簡而言之，新三板需要一個專心做實(shí)業(yè)投資，不拉皮條、不搞變相借著投資收顧問費(fèi)揩油的投資公司。新三板需要真正創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的公司融資做大，而不是更大的投資行為。

不過，這對于很多私募來講，這顯然是非常困難的事情。

我們看如下表格：

如果從業(yè)務(wù)構(gòu)成而言，符合比例的只有6家，思考投資沖一沖，或許可以勉強(qiáng)達(dá)到，即便加上該投資機(jī)構(gòu)，目前也只有4個勉強(qiáng)符合規(guī)定!至于規(guī)模超過規(guī)定，方元資產(chǎn)不符合。僅僅有浙商創(chuàng)投、清源投資、聯(lián)創(chuàng)投資符合條件。

新三板這一殺招，讓私募聞風(fēng)喪膽，私募上市，一時“來如風(fēng)，去無蹤”。

　　漏網(wǎng)之魚還是轉(zhuǎn)型成功?

眾所周知，九鼎控股作為一個在數(shù)年間崛起的大金控集團(tuán)，擁有保險、二級市場、信托等多個業(yè)務(wù)，宛然金控巨人。

乍一看，它非常符合掛牌要求。然而，仔細(xì)推敲的話，它又不完全符合掛牌規(guī)則，因?yàn)樗`反了每一條規(guī)則，比如投資二級市場、LP份額轉(zhuǎn)化為股份，收入構(gòu)成完全不符合規(guī)則。

更重要的是，作為新三板市值最大的企業(yè)，它已經(jīng)停牌超過2年，3206戶投資者，其中第三輪定增進(jìn)來的投資者背后更是無數(shù)100萬級別的散戶。穿透地看，九鼎集團(tuán)的投資人估計(jì)會突破1萬人!如果處理不好，將針對爆發(fā)新三板群體性事件。

九鼎集團(tuán)遲遲不肯復(fù)牌，更是怕重倒覆轍。信中利復(fù)牌后股價都暴跌，幅度在60%-80%之間。作為新三板牛市高位停牌的九鼎集團(tuán)，更可能大幅度下挫。

即便如此，九鼎集團(tuán)或許依舊能豁免這次監(jiān)管，但是它在新三板的存在，就像一顆潛在的不穩(wěn)定因素，它的復(fù)牌一定會給市場完成巨大擾動。當(dāng)然，拖著不復(fù)牌的方法頂多是權(quán)宜之計(jì)。

或許九鼎集團(tuán)不愿復(fù)牌的真正原因是因?yàn)橘|(zhì)押。

根據(jù)公開資料，截至目前，九鼎集團(tuán)有22.65%的股權(quán)被質(zhì)押。如果復(fù)牌，下跌是意料之中的事。雖然我們并不知道具體質(zhì)押率多少，但是面對大股東還有46.19%的持股比率，和預(yù)期70%-80%的下跌幅度，這中間巨大的溝壑，更讓人不寒而栗。九鼎集團(tuán)，股東會股權(quán)質(zhì)押而爆倉么?這才是真正需要擔(dān)心的問題。

新三板就像一片海洋，私募就像里面的漂流瓶。有人登岸了，有人搶灘，有人嘗試之后又回去了。然而，公司來來往往，唯有心中一桿價值留在心中。

面對眾多的金融亂象，停牌、摘牌。買入的人就像一場實(shí)驗(yàn)里的老鼠，將自己的身家性命交給人實(shí)驗(yàn)。接近2000億資金流入這些企業(yè)，這些企業(yè)在各個地方掀起驚天巨浪。背后是大幾萬人的資產(chǎn)被人肆意流動、玩弄。

私募的江湖，放在新三板，顯得那么可笑、荒誕。放松---亂---監(jiān)管---收場。循環(huán)的序曲，在人類的歷史上，一遍又一遍單曲循環(huán)，留下的是???

后人評說吧。（本文來源：GPLP微信公眾號）

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