文丨證券時報 阮潤生

4月5日訊，上市公司重組失敗，再也不能簡單以“證券市場環(huán)境變化”一言蔽之。從近期交易所問詢函來看，不僅終止重組詳情、審議過程、違約履責受關注，而且上市公司后續(xù)推進股權轉(zhuǎn)讓、利潤分配等方案，也會面臨連環(huán)追問是否涉及構成“一攬子”交易。

清明節(jié)前夕(3月27日-4月1日)，監(jiān)管保持高頻發(fā)函，兩市共計48封，環(huán)比有所上升。

關注重組全程

無論是前期龍薇傳媒擬入主萬家文化，還是后期宣布這場“蛇吞象”收購終止股權轉(zhuǎn)讓，交易所問詢函可謂全程“陪跑”，甚至終止后發(fā)函問詢，要求公司核實并披露龍薇傳媒未能按照協(xié)議約定辦理相關過戶手續(xù)的原因，以及是否構成違約。

回顧事件，2016年12月萬好萬家集團擬將其持有的1.85億股萬家文化股份轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒，占上市公司總股本的29.135%，交易作價高達30.6億元。值得關注的是，龍薇傳媒所籌資金中的絕大部分來自借款和質(zhì)押融資。若本次高杠桿、高估值的交易實施完畢，影視明星趙薇將成為上市公司的實際控制人。

監(jiān)管發(fā)函問詢，要求詳細披露收購資金的來源、成本等關鍵性信息，并充分提示相關風險，隨后2月14日，交易雙方達成協(xié)議，收購股份比例大幅調(diào)減至5.04%，相應支付價款降至5億多元。

2月28日萬家文化公告，公司涉嫌違反證券法律法規(guī)被立案調(diào)查。不過尚無法準確判定此事是否與趙薇夫婦收購案相關。3月31日，本次收購正式告終，并在回函中確認龍薇傳媒因上市公司正被立案調(diào)查，無法預測法律風險，未能按照協(xié)議約定辦理相關股份過戶手續(xù)。

另外，寧波中建重組終止原因和信息披露合規(guī)性，也被交易所深度問詢。

3月30日，寧波中建稱因配套融資政策發(fā)生變化，公司與交易對方無法就交易價格達成一致意見而終止重組。

交易所指出，交易對方孫茂金等認購配套募集資金的成本是公司本次重組交易定價和實施的重要因素，也是導致公司本次重組失敗的原因，但公司未在重大資產(chǎn)重組預案中予以披露，要求說明其中原因。

同時，交易所還要求財務顧問說明配套融資定價機制發(fā)生變化后，是否及時就配套融資定價機制與重組各方進行溝通，是否督促上市公司就重組終止風險進行提示，董監(jiān)高是否履行勤勉義務，就可能調(diào)整重組方案或者終止重組進行評估。

關聯(lián)關系要明示

上市公司推出股權轉(zhuǎn)讓、利潤分配等方案，是否與重組終止構成“配套”，也受到交易所關注。

迎來“杉杉系”入主后，新華龍擬置入三家游戲公司。在監(jiān)管首次定調(diào)“三方交易”模式，表態(tài)從嚴監(jiān)管背景下，新華龍的重組應聲而止。隨后3月31日，原實際控制人郭光華分別向陜國投和華信萬達轉(zhuǎn)讓所持股份，分別占比10.72%和10.42%。

作為股權轉(zhuǎn)讓受讓方，華信萬達和陜國投分別通過華信金玉一號定向資產(chǎn)管理計劃和陜國投持盈35號證券投資集合資金信托計劃持有上市公司股份。

對此，交易所發(fā)函要求說明上述股權轉(zhuǎn)讓事項，是否與重大資產(chǎn)重組構成一攬子交易，股權轉(zhuǎn)讓的受讓方與重組交易對等方是否存在關聯(lián)關系，并明確說明未來12個月股權轉(zhuǎn)讓計劃。另外，要求穿透披露資產(chǎn)管理計劃及信托計劃最終委托人的基本情況，以及委托人與公司控股股東寧波炬泰投資管理有限公司、實際控制人鄭永剛是否具有關聯(lián)關系。

另外一家宣布重組終止的麥捷科技，則擬向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股并派發(fā)現(xiàn)金股利1.40元(含稅)。交易所則發(fā)函，問詢高送轉(zhuǎn)方案和終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項是否存在關聯(lián)性，是否存在維持公司股價的意圖。

上市公司在回復中指出，利潤分配方案系3月10日至16日經(jīng)公司大股東和董事們研究論證后提出，終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項是在3月18日。兩者不存在關聯(lián)性，不存在維持公司股價的意圖。

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