文|互金咖

4月5日訊，“理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感。”如今，這正是漢鼎宇佑的真實(shí)寫(xiě)照。圍繞“產(chǎn)業(yè)+金融+互聯(lián)網(wǎng)”的布局，漢鼎宇佑轉(zhuǎn)型之路走得并不順利。

3月31日，漢鼎宇佑發(fā)布關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人股份質(zhì)押的公告稱，公司于近日接到公司控股股東、實(shí)際控制人吳艷通知，獲悉吳艷將所持有的公司部分股份進(jìn)行了質(zhì)押，質(zhì)押期限自2017年3月28日起至質(zhì)押雙方向中登公司辦理解除質(zhì)押手續(xù)為止。

截至公告日，吳艷持有公司股份21927.4084萬(wàn)股，占公司總股本的47.73%。據(jù)悉，吳艷本次質(zhì)押1588萬(wàn)股，占其所持有公司股份7.24%，占公司總股本的3.46%。其累計(jì)質(zhì)押股份21800.4084萬(wàn)股，占其持有公司股份總數(shù)的99.42%，占公司總股本的47.45%。由此可見(jiàn)，吳艷已將其所持公司股份幾近全部質(zhì)押，未質(zhì)押股份僅剩下127萬(wàn)股。

漢鼎宇佑表示，吳艷質(zhì)押公司股份系其個(gè)人融資需要。實(shí)際上，真相遠(yuǎn)不僅僅只是吳艷質(zhì)押公司股份這般簡(jiǎn)單。今年以來(lái)，發(fā)生在漢鼎宇佑身上的蹊蹺事是一樁接著一樁。與此同時(shí)，公司本身資金鏈也已告急。

截至去年三季度末，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量增長(zhǎng)率為-129.5%、每股經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量-0.3399元。

僅3月以來(lái)，漢鼎宇佑已連續(xù)三次遭深交所問(wèn)詢，下發(fā)關(guān)注函。3月17日，深交所今年來(lái)首次發(fā)函公司，事由為公司實(shí)際控制人吳艷、王麒誠(chéng)夫婦修改承諾事項(xiàng)，決定延期6個(gè)月轉(zhuǎn)讓所持微貸網(wǎng)余下股權(quán)給公司控股子公司浙江漢鼎宇佑金融服務(wù)有限公司(漢鼎金服)。

3月20日，深交所再次針對(duì)公司在年報(bào)審計(jì)期間突然變更審計(jì)機(jī)構(gòu)和聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)下發(fā)關(guān)注函。

3月18日，公司在年報(bào)審計(jì)期間突然變更審計(jì)機(jī)構(gòu)，將立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)變更為大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。此前，立信所已連續(xù)多年為公司提供年報(bào)審計(jì)工作。而公司更換的原因竟然是因?yàn)樵撍肆Y源配置原因，同時(shí)伴隨公司業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張，商業(yè)模式不斷升級(jí)，立信所預(yù)計(jì)無(wú)法按期完成2016年度的審計(jì)工作。

不僅如此，在公司年報(bào)編制期間，公司原財(cái)務(wù)總監(jiān)王佩群也突然宣布辭職。3月10日，王佩群以家人身體為由，辭去公司董事、執(zhí)行總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)職務(wù)。

為此，公司2016年年報(bào)的預(yù)約披露日期也由2017年3月25日推遲至2017年4月27日。

緊接著于3月23日，因公司直通披露了旗下互聯(lián)網(wǎng)理財(cái)平臺(tái)鼎有財(cái)攜手浙商銀行上線資金存管系統(tǒng)的公告，在公告中涉嫌使用宣傳、廣告等性質(zhì)詞句，且未詳細(xì)說(shuō)明相關(guān)事項(xiàng)對(duì)公司產(chǎn)生的具體影響，深交所為此三度發(fā)函問(wèn)詢，并質(zhì)疑公司是否存在利用互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)概念炒作股價(jià)的行為。

互金咖注意到，鼎有財(cái)于2015年9月上線。然而，鼎有財(cái)去年下半年虧損較上半年進(jìn)一步加劇。漢鼎宇佑公告表明，鼎有財(cái)虧損額從去年上半年的66.98萬(wàn)元激增至全年的868.14萬(wàn)元。僅去年下半年的虧損額便達(dá)801.16萬(wàn)元。

資金鏈告急金控“畫(huà)餅”

另?yè)?jù)公司2月21日披露的2016年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司轉(zhuǎn)型并沒(méi)有取得成效。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入從上年同期的71260.51萬(wàn)元減少至53161.55萬(wàn)元，比上年同期下降25.40%;實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額為4795.78萬(wàn)元，比上年同期的8732.66萬(wàn)元相比，降幅達(dá)45.08%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)從上年同期的7869.38萬(wàn)元大幅下降至2016年的4005.05萬(wàn)元，比上年同期下降49.11%。

公司自稱，公司正值傳統(tǒng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)階段，公司圍繞“產(chǎn)業(yè)+金融+互聯(lián)網(wǎng)”為核心發(fā)展戰(zhàn)略，努力搭建以創(chuàng)新金融和智慧互聯(lián)為核心助推力的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了戰(zhàn)略調(diào)整，同時(shí)受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)收入略有下降，各新業(yè)務(wù)板塊正穩(wěn)步開(kāi)展。

實(shí)際上，對(duì)于漢鼎宇佑大規(guī)模的擴(kuò)張和收購(gòu)，有投資人質(zhì)疑公司此舉是不是會(huì)引起公司資金鏈斷裂，畢竟收購(gòu)的公司短時(shí)間內(nèi)不能貢獻(xiàn)利潤(rùn)。

如公司創(chuàng)新金融業(yè)務(wù)全年的表現(xiàn)與公司去年上半年的說(shuō)法就大相徑庭。值得一提的是，公司在去年半年報(bào)中稱，創(chuàng)新金融平臺(tái)將是公司未來(lái)產(chǎn)業(yè)端的核心驅(qū)動(dòng)平臺(tái)，公司將著力打造全牌照的金控體系。

截至目前，漢鼎宇佑在金融板塊的布局分別包括“鼎有財(cái)”、“鼎及貸”和“漢鼎租賃”、“漢鼎資管”等。

另?yè)?jù)漢鼎宇佑在去年半年報(bào)中披露，中貴民基金(公募基金)也正在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)積極申報(bào)相關(guān)資質(zhì);安科人壽保險(xiǎn)籌備也在快速推進(jìn)中。未來(lái)，公司將進(jìn)一步布局其他金融牌照，力求全方位的服務(wù)于產(chǎn)業(yè)端。

但最新進(jìn)展表明，截至3月24日，在證監(jiān)會(huì)披露的基金公司設(shè)立審批候?qū)徝麊沃校匈F民基金的申請(qǐng)尚沒(méi)有獲得證監(jiān)會(huì)受理的行政許可，并沒(méi)有出現(xiàn)在44家候?qū)徎鹈麊沃小?/p>

對(duì)此，公司在全年業(yè)績(jī)快報(bào)中又聲稱，創(chuàng)新金融業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)處于快速拓展期，公司在用戶數(shù)、資金流量等指標(biāo)上均取得了較大的突破。但流量變現(xiàn)需要一定的周期，而前期投入較大，使得該板塊在報(bào)告期內(nèi)出現(xiàn)一定虧損。

同樣，投資人對(duì)于公司“畫(huà)餅”也并不買(mǎi)賬。有投資人聲稱，公司天天說(shuō)轉(zhuǎn)型，2016年也在不停的并購(gòu)，卻沒(méi)看到公司的業(yè)績(jī)?cè)谀睦?請(qǐng)問(wèn)什么時(shí)候來(lái)點(diǎn)實(shí)在的干活，讓投資者看到實(shí)實(shí)在在的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)?

此外，按照原先的承諾，公司實(shí)際控制人吳艷、王麒誠(chéng)夫婦應(yīng)在2017年3月17日前所持微貸網(wǎng)剩余股權(quán)以市場(chǎng)公允價(jià)格轉(zhuǎn)讓給漢鼎金服。

此前，經(jīng)過(guò)兩次受讓后，漢鼎金服累計(jì)持股微貸網(wǎng)13%的股份，余下7%的股份尚由關(guān)聯(lián)公司杭州漢鼎宇佑股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有。

不過(guò)，今年2月24日，公司發(fā)布公告稱，公司實(shí)際控制人修改了上述承諾事項(xiàng)，將余下股份轉(zhuǎn)讓給公司的時(shí)間從原來(lái)的12個(gè)月延長(zhǎng)至18個(gè)月。

其給出的理由是，由于新業(yè)務(wù)見(jiàn)效需要有一定周期，相關(guān)板塊的營(yíng)業(yè)收入無(wú)法立刻得以體現(xiàn)，而前期投入在費(fèi)用端產(chǎn)生較大壓力，根據(jù)公司對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的初步核算，2016年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入和歸屬于上市公司凈利潤(rùn)較上年度同期都出現(xiàn)下降，若實(shí)施承諾事項(xiàng)，將影響上市公司整體轉(zhuǎn)型的進(jìn)度和整體資金安排。

對(duì)此，深交所提出質(zhì)疑，公司延遲收購(gòu)是否會(huì)導(dǎo)致微貸網(wǎng)的估值出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)從而增加上市公司的收購(gòu)成本，是否會(huì)損害上市公司和中小股東的合法權(quán)益。

互金咖注意到，此前，漢鼎金服兩筆收購(gòu)微貸網(wǎng)5%和8%股份對(duì)應(yīng)的估值均為30億元。

據(jù)漢鼎宇佑2016年6月3日發(fā)布公告稱，以自有資金2.4億元人民幣向杭州漢鼎宇佑股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)收購(gòu)微貸網(wǎng)8%的股權(quán)。其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的賬面價(jià)值230.64萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值27701.69萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為24000萬(wàn)元。

截至目前，微貸網(wǎng)最新估值已大幅飆升至近百億元之巨。今年3月，科技部火炬中心和長(zhǎng)城戰(zhàn)略咨詢聯(lián)合發(fā)布的2016年國(guó)獨(dú)角獸企業(yè)榜單顯示，微貸網(wǎng)最新估值達(dá)13.8億美元，較前輪評(píng)估值相比，大幅增長(zhǎng)逾兩倍。

因此，如果微貸網(wǎng)余下7%的股份按最新估值進(jìn)行收購(gòu)的話，上市公司收購(gòu)成本勢(shì)必大幅增加，這難言不會(huì)損害中小股東的合法權(quán)益。相比之下，最大的受益者莫過(guò)于公司兩位實(shí)際控制人了。

深交所質(zhì)疑鼎有財(cái)概念炒作

值得一提的是，目前看來(lái)，公司重金打造的鼎有財(cái)成效并不顯著。自2015年9月上線至今，鼎有財(cái)仍處于虧損狀態(tài)。

不僅如此，鼎有財(cái)與浙商銀行資金存管一事，因公司在公告中涉嫌使用宣傳、廣告等性質(zhì)詞句也引來(lái)了深交所的關(guān)注。

此前于2016年5月，公司2015年非公開(kāi)發(fā)行股票新增股份7598.3716萬(wàn)股，募集資金凈額13.83億元將用于投資“基于智慧城市的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)建設(shè)”和“補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金”。

去年9月29日，公司董事會(huì)決定變更定增項(xiàng)目實(shí)施主體，其實(shí)施主體由漢鼎金服變更至鼎有財(cái)實(shí)施，同時(shí)向鼎有財(cái)增資40888.41萬(wàn)元。上述增資完成后，鼎有財(cái)?shù)淖?cè)資本增加至41888.41萬(wàn)元。

據(jù)漢鼎宇佑3月21日發(fā)布的公告稱，近日“鼎有財(cái)”攜手浙商銀行重磅上線資金存管系統(tǒng)，目前已完成系統(tǒng)內(nèi)測(cè)，并于2017年3月20日對(duì)用戶正式開(kāi)放。對(duì)此，公司在公告中宣稱，“鼎有財(cái)”立志成為中國(guó)首選穩(wěn)健綜合財(cái)富管理平臺(tái)，它是公司金融生態(tài)系統(tǒng)關(guān)鍵的一環(huán)，是公司著力打造的互聯(lián)網(wǎng)前端平臺(tái)和漢鼎互聯(lián)網(wǎng)金融生態(tài)圈的窗口性平臺(tái)。

對(duì)此，深交所要求公司披露該公告的原因和目的，是否存在利用互聯(lián)網(wǎng)金融相關(guān)概念炒作股價(jià)的行為;要求公司認(rèn)真核實(shí)公告內(nèi)容是否存在誤導(dǎo)性陳述。

此外，深交所還要求公司補(bǔ)充說(shuō)明鼎有財(cái)理財(cái)平臺(tái)2016年度的經(jīng)營(yíng)情況，包括用戶數(shù)量、已發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品的數(shù)量和規(guī)模、經(jīng)營(yíng)收入和凈利潤(rùn)等指標(biāo)，并客觀分析該平臺(tái)成為“中國(guó)首選穩(wěn)健綜合財(cái)富管理平臺(tái)”的具體依據(jù)和可實(shí)現(xiàn)性分析。

不過(guò)，從漢鼎宇佑3月28日的回復(fù)函中可以看出，此次跟之前的說(shuō)法完全是兩回事，“鼎有財(cái)”要成為中國(guó)首選穩(wěn)健綜合財(cái)富管理平臺(tái)恐怕還有很長(zhǎng)的路要走。

據(jù)公司披露的鼎有財(cái)理財(cái)平臺(tái)2016年度的經(jīng)營(yíng)情況，包括用戶數(shù)量、已發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品的數(shù)量和規(guī)模、經(jīng)營(yíng)收入和凈利潤(rùn)等各項(xiàng)指標(biāo)表明，鼎有財(cái)平臺(tái)2016年度注冊(cè)用戶數(shù)量?jī)H261681人，已發(fā)行借款標(biāo)的產(chǎn)品169316個(gè)，總規(guī)模2.8億元，經(jīng)營(yíng)收入104.14萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-868.14萬(wàn)元。

2017年1月、2月、3月(截至3月26日)分別實(shí)現(xiàn)交易額5270.83萬(wàn)元、6847.19萬(wàn)元和6054.89萬(wàn)元，同比分別增長(zhǎng)約321%、247%和163%。

對(duì)此，漢鼎宇佑也回復(fù)稱，鼎有財(cái)平臺(tái)目前處于發(fā)展初期，發(fā)展較晚，與成熟平臺(tái)尚有較大規(guī)模差距，目前規(guī)模效應(yīng)尚未完全顯現(xiàn)。

3月29日，應(yīng)深交所要求，公司再度發(fā)布補(bǔ)充公告稱，據(jù)3月23日的最新報(bào)道顯示，截至2017年3月20日，有194家平臺(tái)上線了銀行的資金存管。

由于鼎有財(cái)平臺(tái)發(fā)展較晚，基數(shù)較小，對(duì)上市公司目前的經(jīng)營(yíng)情況影響不大。目前平臺(tái)整體規(guī)模與行業(yè)領(lǐng)先平臺(tái)相比尚有較大規(guī)模差距，規(guī)模效應(yīng)也尚未完全顯現(xiàn)，且網(wǎng)絡(luò)借貸交易中介平臺(tái)所在的行業(yè)已是一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)，因此平臺(tái)后續(xù)發(fā)展與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)存在一定的不確定性。

此外，漢鼎宇佑于去年10月推出的定增預(yù)案至今未能落地。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，受讓上海靈娛100%股權(quán)。上海靈娛主要從事網(wǎng)頁(yè)游戲、移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)。標(biāo)的公司作價(jià)13億元，其中股份支付金額合計(jì)9.1億元，現(xiàn)金支付金額合計(jì)3.9億元。本次發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格為23.39元/股，共計(jì)發(fā)行股份3890.5511萬(wàn)股。

同時(shí)，公司擬向不超過(guò)5名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)6.6億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用及相關(guān)費(fèi)用后，3.9億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，2.5億元用于標(biāo)的公司移動(dòng)端游戲運(yùn)營(yíng)中心建設(shè)項(xiàng)目。

截至3月31日收盤(pán)，漢鼎宇佑二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)已跌破定增價(jià)，僅為19.93元，較定增底價(jià)破發(fā)近15%。

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