文丨中國(guó)證券報(bào) 王興亮

3月27日訊，去年經(jīng)歷種種風(fēng)波的萬(wàn)科，終于交出了2016年的“成績(jī)單”。3月26日晚，萬(wàn)科發(fā)布2016年度報(bào)告，期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2404.8億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)210.22億元，擬每10股派7.9元(含稅)現(xiàn)金。以此分紅額計(jì)算，寶能和恒大稅前各將分得22.15億元、12.27億元元。

值得注意的是，萬(wàn)科3月24日召開的董事會(huì)議并沒(méi)有審議董事會(huì)換屆選舉方案，也沒(méi)有審議召開2016年度股東大會(huì)議案，這意味著萬(wàn)科現(xiàn)任董事會(huì)超期服役已成定局，且超期多久尚未可知，新一屆董事會(huì)的組成仍存變數(shù)。未來(lái)，圍繞萬(wàn)科董事席位或有一場(chǎng)龍爭(zhēng)虎斗。

地產(chǎn)“一哥”或讓位恒大

在股權(quán)之爭(zhēng)持續(xù)的情況下，去年先后經(jīng)歷了重組失敗、恒大入股、華潤(rùn)退出等一系列風(fēng)波后，萬(wàn)科的業(yè)績(jī)并沒(méi)有出現(xiàn)下滑，反而維持升勢(shì)。年報(bào)顯示，2016年，萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)銷售面積2765.4萬(wàn)平方米，增長(zhǎng)33.8%;銷售金額3647.7億元，增長(zhǎng)39.5%。

萬(wàn)科的營(yíng)收和利潤(rùn)穩(wěn)步增長(zhǎng)。其中，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2404.8億元，增長(zhǎng)23%;實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)210.2億元，增長(zhǎng)16%;每股基本盈利1.90元，增長(zhǎng)16%。

事實(shí)上，雖然2016年國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)的總銷售規(guī)模創(chuàng)歷史新高，但繁榮背后暗藏隱憂。一方面，市場(chǎng)分化加劇了行業(yè)不確定性;另一方面，熱點(diǎn)城市地價(jià)大幅上漲，“面粉貴過(guò)面包”現(xiàn)象屢見(jiàn)不鮮，透支了行業(yè)長(zhǎng)期增長(zhǎng)潛力。面對(duì)復(fù)雜的市場(chǎng)環(huán)境，萬(wàn)科同其他多數(shù)房企一樣，主要通過(guò)合作模式拿地。數(shù)據(jù)顯示，2016年萬(wàn)科新增開發(fā)項(xiàng)目173個(gè)，其中59.5%是通過(guò)合作方式獲取。

截至2016年底，萬(wàn)科擁有600個(gè)主要開發(fā)項(xiàng)目。其中，在建項(xiàng)目總建筑面積約5442.4萬(wàn)平方米;規(guī)劃中項(xiàng)目總建筑面積約5296.9萬(wàn)平方米，保障了未來(lái)兩年的開發(fā)需求。此外，萬(wàn)科參與了11個(gè)城市更新改造類項(xiàng)目，總建筑面積約544.7萬(wàn)平方米。

股權(quán)之爭(zhēng)對(duì)萬(wàn)科并非沒(méi)有影響。在年報(bào)中，萬(wàn)科表示，始于2015年7月的股權(quán)事件，令公司的經(jīng)營(yíng)管理短期內(nèi)面臨前所未有的不確定性。部分股東一度提議罷免全體董事、非職工代表監(jiān)事，公司股價(jià)大幅波動(dòng)，部分客戶、供應(yīng)商、合作伙伴、金融機(jī)構(gòu)以及廣大投資者產(chǎn)生了諸多疑惑。

股權(quán)爭(zhēng)奪事件對(duì)萬(wàn)科的日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的沖擊十分明顯。根據(jù)恒大發(fā)布的未經(jīng)審核數(shù)據(jù)，其2016年全年合約銷售金額約為3733.7億元，同比增長(zhǎng)85.4%;全年合約銷售面積約為4469萬(wàn)平方米，較2015年增長(zhǎng)75.2%。不論是銷售面積還是銷售金額，恒大均已超越萬(wàn)科，料成為新地產(chǎn)“一哥”。

股權(quán)爭(zhēng)奪事件的影響還體現(xiàn)在團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性方面。“股權(quán)爭(zhēng)奪事件一度對(duì)公司的團(tuán)隊(duì)士氣產(chǎn)生明顯影響，增加了公司引進(jìn)優(yōu)秀人才的難度。”萬(wàn)科董秘朱旭承認(rèn)，“在此背景下，事業(yè)合伙人機(jī)制發(fā)揮了關(guān)鍵作用，維護(hù)公司正常經(jīng)營(yíng)秩序，控制了人員大量流失的風(fēng)險(xiǎn)。”

萬(wàn)科曾于2014年推出項(xiàng)目跟投，將項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)成果與員工利益直接掛鉤。2016年，萬(wàn)科對(duì)跟投制度進(jìn)行了完善，通過(guò)取消追加跟投安排、設(shè)置門檻收益率和超額收益率，保障萬(wàn)科優(yōu)先于跟投人獲得門檻收益率對(duì)應(yīng)的收益，鼓勵(lì)跟投人員創(chuàng)造更大價(jià)值。

從萬(wàn)科年報(bào)來(lái)看，跟投制度取得的效果還算不錯(cuò)。年報(bào)顯示，項(xiàng)目跟投在加快項(xiàng)目周轉(zhuǎn)、節(jié)約成本、促進(jìn)銷售等方面作用突出。截至2017年2月底，萬(wàn)科累計(jì)跟投項(xiàng)目308個(gè)，跟投項(xiàng)目從獲取到首期開工、首期開盤以及現(xiàn)金流回正的平均時(shí)間明顯縮短，營(yíng)銷費(fèi)用率得到有效控制。

“期盼股權(quán)事件能早日解決，使公司重新回到正常經(jīng)營(yíng)軌道。”萬(wàn)科在年報(bào)中表示。

寶能稅前分紅超20億元

萬(wàn)科26日晚還披露了2016年度分紅方案：擬每10股派7.9元(含稅)現(xiàn)金股息。以此分紅額計(jì)算，寶能將獲得稅前22.15億元現(xiàn)金分紅，而恒大可分得12.27億元。

年報(bào)顯示，截至2016年底，寶能系的鉅盛華及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有萬(wàn)科A股股份約28.04億股，占比25.40%，依舊是萬(wàn)科第一大股東。緊隨其后的是深圳地鐵集團(tuán)，今年1月以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從華潤(rùn)手中受讓萬(wàn)科A股股份約16.9億股，占萬(wàn)科總股份的比例為15.31%。其次是恒大，截至去年底共持有萬(wàn)科A股股份約15.53億股，持股比例為14.07%。

不過(guò)，3月16日，恒大和深圳地鐵簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，將14.07%萬(wàn)科股份表決權(quán)、提案權(quán)及參加股東大會(huì)的權(quán)利，不可撤銷地一并協(xié)議委托給深圳地鐵全權(quán)行使，期限一年。深圳地鐵由此成為擁有萬(wàn)科表決權(quán)比例最高的股東。

值得注意的是，萬(wàn)科在年報(bào)中披露了一家名為Nexus Capital Management Limited(中文名為力信資本管理有限公司)的公司股東。該公司以投資經(jīng)理身份持有萬(wàn)科H股約1.52億股，占萬(wàn)科H股股份比例為11.54%，占萬(wàn)科總股份比例為1.37%。

年報(bào)顯示，安邦持有的萬(wàn)科股權(quán)為6.73%，證金公司在去年四季度減持萬(wàn)科約8153.5萬(wàn)股，占0.64%股權(quán)。截至去年底，證金公司尚持有萬(wàn)科A股票2.25%。

對(duì)于深圳地鐵受讓華潤(rùn)所持萬(wàn)科股份，成為萬(wàn)科重要股東，萬(wàn)科在年報(bào)中給予了高度評(píng)價(jià)，稱“此舉為雙方共同推進(jìn)‘軌道+物業(yè)’模式奠定了良好基礎(chǔ)。”

“深圳地鐵是目前國(guó)內(nèi)探索‘軌道+物業(yè)’模式最成功、最市場(chǎng)化的軌道建設(shè)運(yùn)營(yíng)商。未來(lái)，結(jié)合深圳地鐵的建設(shè)運(yùn)營(yíng)管理優(yōu)勢(shì)與萬(wàn)科的開發(fā)品牌優(yōu)勢(shì)，雙方有望打造國(guó)內(nèi)‘軌道+物業(yè)’標(biāo)桿，實(shí)現(xiàn)向深圳以外城市的擴(kuò)張。”萬(wàn)科表示。

“東京、香港等人口稠密大都市的發(fā)展過(guò)程表明，以城市軌道交通為骨干的公共交通優(yōu)先模式(TOD)能夠高效銜接周邊城鎮(zhèn)、周邊城市群，增加核心都市圈住房有效供應(yīng)、降低居住成本。”萬(wàn)科總裁郁亮稱，“在核心城市土地供應(yīng)日益緊缺的背景下，萬(wàn)科將繼續(xù)攜手合作方，積極探索包括TOD模式、城市產(chǎn)業(yè)升級(jí)在內(nèi)的各類資源獲取和開發(fā)模式，以突破增長(zhǎng)瓶頸，實(shí)現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。”

董事會(huì)換屆料有龍爭(zhēng)虎斗

在公布2016年度報(bào)告的同時(shí)，萬(wàn)科還公布了3月24日召開的第十七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告。會(huì)上，萬(wàn)科現(xiàn)任11名董事審議通過(guò)了2016年度報(bào)告及摘要、2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案等11項(xiàng)決議。

然而，此次會(huì)議并未審議董事會(huì)換屆選舉方案，也未審議召開2016年度股東大會(huì)議案。不過(guò)，其在24日會(huì)議上審議并通過(guò)《關(guān)于延長(zhǎng)第十七屆董事會(huì)第九次會(huì)議相關(guān)授權(quán)事項(xiàng)有效期的議案》。

中國(guó)證券報(bào)記者了解到，上一次萬(wàn)科換屆是在2014年3月，當(dāng)時(shí)在上屆任期即將到期之時(shí)，萬(wàn)科董事會(huì)召開會(huì)議審議了換屆選舉方案和召開2014年度股東大會(huì)的議案。

按照萬(wàn)科章程，萬(wàn)科董事會(huì)需要在3月27日之前完成下一屆董事會(huì)改選，但到目前為止尚未看到董事會(huì)改選事項(xiàng)的股東大會(huì)召集公告。至此，萬(wàn)科董事會(huì)超期服役已成定局。由于萬(wàn)科同時(shí)在A股、港股上市，按規(guī)則至少需要提前45日公告通知召集股東大會(huì)，由此看來(lái)，萬(wàn)科何時(shí)進(jìn)行換屆選舉仍未可知。

“一般情況下，公司董事會(huì)換屆前會(huì)先召開董事會(huì)議，擬定新一屆董事會(huì)成員名單，然后通知召集股東大會(huì)進(jìn)行投票，選舉出新一屆董事會(huì)。”一位上市公司高管表示，萬(wàn)科現(xiàn)任董事會(huì)通過(guò)的關(guān)于延長(zhǎng)第十七屆董事會(huì)第九次會(huì)議相關(guān)授權(quán)事項(xiàng)有效期的議案，或是在為超期服役期間通過(guò)的決議做準(zhǔn)備，“避免被股東質(zhì)疑決議無(wú)效。”

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所合伙人宋一欣律師表示，“萬(wàn)科本屆董事會(huì)任期屆滿之日至新董事會(huì)改選生效之間，出現(xiàn)了一個(gè)法律上的董事會(huì)決議效力空窗期?？沾捌趦?nèi)若通過(guò)有關(guān)董事會(huì)決議，其效力是無(wú)效或存疑的，股東可以請(qǐng)求法院撤銷。”

目前，萬(wàn)科現(xiàn)任董事會(huì)中共有11個(gè)席位。其中，王石、郁亮、王文金3人來(lái)自萬(wàn)科管理層，喬世波、魏斌、陳鷹3人來(lái)自華潤(rùn)，張利平、羅君美、海聞、華生4人為獨(dú)立董事，董事孫建一為其他公司高管。

萬(wàn)科公司章程規(guī)定，選舉董事實(shí)行累積投票制。累積投票制是指上市公司股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一普通股股份擁有與所選的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有表決權(quán)可以集中使用。

在此制度下，如果萬(wàn)科管理層和深圳地鐵、恒大采取一致行動(dòng)，將可以確保3至4名董事當(dāng)選，寶能方面如果不放棄謀求進(jìn)入董事會(huì)，估計(jì)可以確保有1至2名董事當(dāng)選。另有媒體報(bào)道，安邦也有意董事會(huì)席位，再加上萬(wàn)科管理層，董事會(huì)席位爭(zhēng)奪將十分激烈。

“此次董事會(huì)議沒(méi)有審議董事會(huì)換屆選舉方案，或與新一屆董事會(huì)成員名單還未確定有關(guān)。”分析人士指出，不排除各方正在為此較勁，“未來(lái)，圍繞萬(wàn)科董事席位或有一場(chǎng)龍爭(zhēng)虎斗。目前看來(lái)，股權(quán)之爭(zhēng)并未完全結(jié)束。”上述人士表示，不管各方如何角力，均應(yīng)以維護(hù)公司品牌價(jià)值、長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展、給投資者創(chuàng)造更大回報(bào)為導(dǎo)向。

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