文|中國基金報

3月27日訊，這兩年發(fā)展至萬億規(guī)模的機構委外定制基金近期迎來監(jiān)管新規(guī)。據(jù)中國基金報記者了解，近期關于這一新規(guī)部分細則也在業(yè)內傳開，以《機構監(jiān)管通報》下發(fā)時間3月17日為“新老基金”化斷的界限，目前各大基金公司都圍著新規(guī)“奔波”不已。

據(jù)悉，不少委外業(yè)務方面有較多布局的基金公司都召開了專門會議討論，以尋找應對思路和未來委外業(yè)務的布局定位。“今年以來一直跟著監(jiān)管節(jié)奏在改產(chǎn)品，反反復復地改。”據(jù)一家基金公司產(chǎn)品設計人士告訴記者，這段時間重點處理的都是按照老規(guī)則設計的已獲批委外基金。

總體來看，這一規(guī)定對機構定制基金業(yè)務影響較大，對新老基金的限制都較為嚴格，預計未來此類業(yè)務會大幅收縮。

新老委外基金都受限 3月17日為界限

此前《機構監(jiān)管情況通報》文件透露委外基金新規(guī)，也成為近一周來基金公司最為關注的問題。

據(jù)一位機構人士表示，此前《機構監(jiān)管情況通報》并沒有明確生效執(zhí)行時間，而據(jù)他了解，目前業(yè)內較為確定的是以《機構監(jiān)管情況通報》下發(fā)時間3月17日為界限，3月17日之前成立的產(chǎn)品為老產(chǎn)品;3月17日之后開始募集的產(chǎn)品為新產(chǎn)品。

“3月17日正在募集期的新產(chǎn)品該怎么辦，目前政策尚不完全明朗，我猜后續(xù)產(chǎn)品的成立備案時可能需要提交投資者結構說明和承諾函等材料。”上述人士表示，在委外新規(guī)出臺之后，監(jiān)管層就要求所有基金上報都需要寫承諾函，有些近期已經(jīng)成立的委外定制產(chǎn)品存在單一客戶占比超50%的情況，也是提供承諾函拿到了批文。

另外一個重點的細則針對發(fā)起式基金。據(jù)一位業(yè)內人士表示，發(fā)起式基金(定期開放發(fā)起式除外)也要滿足“單一投資者持有份額不超過50%”的規(guī)定，也就是說，除公司自有資金出資1000萬外，還需要渠道銷售至少1000萬，募集和基金運作階段都必須保持。“這樣一來，委外基金必須采取最低3個月定期開放式基金或者封閉式基金的發(fā)起式基金模式。”有人士點評表示。

記者還了解到，老的機構委外定制基金也受到限制。據(jù)業(yè)內人士透露，目前已成立的基金產(chǎn)品一旦單一持有人持有份額占比超過50%，管理人后續(xù)不應接受該持有人申購，未達50%的，公司必須采取風控措施確保單一持有不超50%，業(yè)界預計，這對存量產(chǎn)品影響很大。

機構定制業(yè)務 “操作”現(xiàn)三大難點

從目前看，業(yè)內普遍認為，可能未來“委外”業(yè)務會大幅收縮。而從現(xiàn)實操作看，沖擊主要集中在以下三個方面：

首先，3月17日的“新老基金”劃斷，部分正在募集且按照此前模式籌備的新基金遭受沖擊較大。數(shù)據(jù)顯示，目前正在發(fā)行的新基金超過100只，而因為債市、股市表現(xiàn)都平平導致新基金募集難度較大。尤其其中不少新發(fā)基金是按照老模式籌備的產(chǎn)品，而據(jù)中國基金報記者了解，目前這一情況非常普遍，這部分基金處境尷尬。

“我們在上周一就緊急開會討論處理意見等，同時也在按照新規(guī)思考未來委外業(yè)務的方向。”據(jù)一位業(yè)內人士表示。而據(jù)了解，多數(shù)人士認為可能必須需要通過“拼單”模式完成新基金成立，但是“拼單”難度不小并不容易成行。若尋找“幫忙資金”來助力，但目前資金成本非常高。再加上目前不少基金“超期未募集”的“去存庫”壓力，近期新基金發(fā)行市場可能難度更加大。

其次，對于已經(jīng)拿到批文的一些準備做委外業(yè)務的新基金資源也“尷尬”了。據(jù)中國基金報記者了解，目前可能這類基金必須通過變更注冊改為定開或者封閉式發(fā)起式基金來進行，可能將委外基金發(fā)行節(jié)奏拉長。

更重要的是，老的委外基金單一持有人持有份額占比已達50%以上的，管理人后續(xù)不再接受該持有人申購。這對很多已經(jīng)簽訂分步驟申購的基金來說，就有些尷尬，以往有些基金募集成立時往往認購2~10億，隨后會逐漸申購。數(shù)據(jù)顯示，2016年共成立1151只基金，其中，“疑似”機構定制類產(chǎn)品高達587只，合計首募規(guī)模為4931億元，但2016年成立的定制類產(chǎn)品的年末規(guī)模達到了9038億元，這一數(shù)據(jù)就可窺見定制基金持續(xù)申購的一斑，新規(guī)之后，這種類型的定制基金幾無操作余地。

在目前市場狀況來看，銀行委外思路或許也在變，而基金公司可能也會根據(jù)新政重新做委外業(yè)務。“我們今年新發(fā)基金重點不是委外基金，而是多元化發(fā)展，比如量化基金、FOF基金、滬港深基金等都會布局。”據(jù)一位去年大力發(fā)展委外業(yè)務的基金公司人士表示。

委外新規(guī)之后

大公司有招 小公司沒戲

上周，證監(jiān)會下發(fā)的《機構監(jiān)管情況通報》引發(fā)業(yè)內的熱烈討論，在監(jiān)管日漸嚴格的趨勢下，公募基金的委外業(yè)務將面臨什么樣的變局?中國基金報記者就此采訪了幾家基金公司發(fā)現(xiàn)，面對新規(guī)，擁有強大股東支持的基金公司信心十足，而中小基金公司則面臨嚴峻挑戰(zhàn)，行業(yè)分化加劇。

根據(jù)《通報》中的規(guī)定，在新基金發(fā)行中，單一機構新設基金(含已獲批但尚未成立的基金)單一投資者持有份額占比超過50%時，將采取封閉式運作，或定期開放且開放周期不低于3個月，并采取發(fā)起式形式運作。而依據(jù)2014年7月證監(jiān)會發(fā)布的《公開募集證券投資基金運作管理辦法》，發(fā)起式基金是指基金管理人在募集基金時，使用公司股東資金、公司固有資金、公司高級管理人員或者基金經(jīng)理等人員資金認購基金的金額不少于1000萬元人民幣，且持有期限不少于3年。這就意味著每發(fā)行一只單一機構的定制基金，基金公司得真金白銀地掏1000萬元并鎖定3年。

一家股東背景深厚的基金公司市場部人士向記者透露，他們今年還有幾十只定制產(chǎn)品等待申報和發(fā)行，公司的注冊資本高，參與基金發(fā)起并不是太大的問題，而且還可以采用拼單的方式來規(guī)避。

此前，基金公司想要實現(xiàn)拼單并不容易，一家基金公司的銷售人士指出，機構之間不愿意把資金混在一起，而且委外基金在投資時還會受到機構的束縛，如果多家機構混在一起，不便于基金的投資，溝通成本很高。所以，盡管一只基金的發(fā)行成本較高，但市場上的定制基金幾乎都是單一機構，哪怕基金的規(guī)模只有2億多一點。而如今，在政策的倒逼下，部分資金可能會同意拼單。

上述市場部人士還向記者透露，前不久，基金公司所在集團高管團隊親自出馬去跟多家銀行談判，已確定將全面開展合作，除了看重公司在產(chǎn)品發(fā)行上的實力，更為重要的是公司旗下基金的業(yè)績都很穩(wěn)，他們認可公司的主動管理能力，相信能帶來絕對收益。“在業(yè)績和實力的加持下，我們在機構面前的議價能力也較強。今年的委外業(yè)務，沒有大股東支持的公司會很難做，新公司、小公司更是沒戲。”

而另一家中型基金公司則有些發(fā)愁，去年底在做2017年規(guī)劃時，公司定下了發(fā)行四五十只委外產(chǎn)品的計劃，而現(xiàn)下剛開年不久，業(yè)務就被上了一道枷鎖，接下來能真正發(fā)出多少只產(chǎn)品成了未知數(shù)。“不過，這也是是行業(yè)性的問題。”該公司中層告訴記者。

對于小公司而言，沒有強大股東的支持，難以進入銀行的白名單，在委外業(yè)務上原本就很難分得一杯羹，議價能力也較弱，而如今面對更加嚴格的“游戲規(guī)則”，沒有雄厚的資本金作為后盾，競爭的砝碼又減少了。

基金公司：新規(guī)之后管理還需新指引

委外的新規(guī)出臺后，許多基金公司都立刻開始著手根據(jù)細則做整改。不過，有些基金公司向記者表示，雖然新規(guī)出臺之后又有了細則，但是還有一些問題他們“搞不清楚”，在實際操作中，還需要更詳細的說明。

新規(guī)中明確了委外定制基金需采取封閉運作(或定期開放運作)、發(fā)起式基金形式等模式;若不是委外定制基金，單一持有人占比不可超過50%。而對于已成立的定制產(chǎn)品不可以繼續(xù)接受此單一投資者的申購;其他老基金也要努力滿足單一持有人不可以超過50%的要求。

針對50%的限制，有基金公司向記者表示，執(zhí)行起來還存在一些困惑。在基金公司的實際操作中，有時候會碰到一些大額險資或者FOF資金的大筆購買。“有的時候，險資或者FOF一類的資金，做出投資判斷后大筆購買我們的某只基金時，未必會提前通知我們。所以，在實際操作過程中，一只非定制基金，也難以避免出現(xiàn)單一持有人超過50%的情況。”但是他們還不太清楚，一旦出現(xiàn)了這種情況該如何應對。

“由于基金公司的持有實時數(shù)據(jù)只有基金事務部的人員可能會比較清楚，而前臺的業(yè)務人員未必能在第一時間確定知悉情況。”因此，對于基金公司來說，現(xiàn)在比較重要的是知道超過50%以上的單一認購一旦出現(xiàn)，將以什么樣的時間節(jié)點來進行認定。當日內出現(xiàn)超出50%，是否實時做出判斷拒絕申購，還是說等日內清算完畢之后再做出反應。前者在實際操作過程中，可能會碰到一些現(xiàn)實問題，例如前后臺的銜接需要時間，可能導致前臺業(yè)務人員無法實時跟蹤到資金進出準確數(shù)據(jù)。而后者的難點在于，一旦出現(xiàn)了不明來源的資金，進行排查也需要一定的時間。

在操作過程中，不少基金公司認為將委外轉為定開發(fā)起式比較好。“找兩筆以上資金拼單，這個在實際操作過程中很難做到。因為各方面都合適的資金，并且能夠配、愿意配的資金太難找了。”因此比較可行的方法只能是將委外轉為定期開放發(fā)起式基金。“一般來說，機構資金對于最低3個月定開，最少持有3年，這兩點還可以容忍。因為機構資金投資期限很長。”有基金公司向記者介紹。

不過這種方式要求使用公司股東資金、公司固有資金、公司高級管理人員和基金經(jīng)理等人員的資金認購的基金金額不少于1000萬元。“一般來說，基金公司對使用股東資金的管理是非常嚴格的，而一般公司的固有資金量又相對有限，若是讓公司高管或者基金經(jīng)理出那么一大筆錢來認購，其實也不現(xiàn)實。”一位基金公司的高管對記者表示。

“不過，”他向記者表示，對于委外基金比較少的基金公司來說，發(fā)行一兩只基金，公司自己認購個幾千萬元基本都是沒問題的。但是對于那些屯了大量委外的“殼”的公司來說，影響就會很大。“如果要發(fā)個基金，公司就出1000萬的話，那如果發(fā)幾十個基金，豈不是要把公司注冊資本金都花光了?”所以他認為，其實監(jiān)管層出的政策針對性是很強的，那些委外業(yè)務擴張?zhí)斓墓緯艿胶艽蟮挠绊懀鴮τ诓⒎且晕鉃橹鞯幕鸸?，影響就不會那么大了?/p>

新規(guī)進行了新老劃斷，以3月17日為界限。3月17日正在募集期的產(chǎn)品，目前政策尚不完全明朗，后續(xù)產(chǎn)品的成立備案時，可能需要提交投資者結構說明和承諾函等材料。但需要提交哪些信息，新規(guī)又會對成立造成什么樣的影響，基金公司也存在著一些疑惑與擔憂。部分基金目前每月只能提交1次已經(jīng)獲批的基金的修改申請，目前如果提交的資料不能符合要求，也就說對應的已獲批的基金大概率無法面市了。

債券降杠桿委外涉足權益市場

在去杠桿嚴監(jiān)管引發(fā)債市持續(xù)低迷的背景下，有成本的委外資金會不得不涉足權益市場或者部分提高對權益資產(chǎn)的配置比例。中國基金報記者從多位公募及銀行資管人士處了解到，委外涉足權益市場的趨勢始于去年年底，目前銀行等委外資金的普遍做法是：自己先定好股債等大類資產(chǎn)的配置比例，再挑選多個管理人分別進行委外投資，之前委外資金絕大部分都投向了固收市場，但今年多家銀行都加大了權益類委外的比例，個別組合投資權益市場占比最高可達30%以上。此外，私募也開始進入委外權益市場分一杯羹，量化多策略產(chǎn)品是委外資金主要關注的方向。

實際上，銀行等資金從去年底就開始加碼公募權益類資產(chǎn)。早在去年底，深圳一家大型基金公司的權益投資總監(jiān)告訴記者，有大型銀行委托他們管理10億元以上的權益類資產(chǎn)組合，雖然相對于其整體過千億的委外規(guī)模來說微乎其微，但他預計，未來會有更多銀行委外資金投向權益市場，這會成為今年委外市場的一個重要特點。

有股份制銀行資管部負責人也表示，會在自身投資研究的基礎上，利用外部機構優(yōu)勢進行主動投資管理。今年針對權益類的委外會加大，擇時進行交易。

“委外資金本身有成本對風險又很敏感，投向固收市場本來是上上策，但債市今年去杠桿趨勢明顯、低迷在所難免，萬一踩雷其收益肯定覆蓋不了資金成本，在這種形勢倒逼下，再加上權益市場點位不高，委外資金肯定要加大權益投資比例才能保證收益。”上海一家公募固收人士說，不過，委外資金對權益資產(chǎn)的配置，是在投資債市獲取固定收益的基礎上增厚收益，比例只是有限度的適當提高。

據(jù)了解，目前銀行等委外資金的普遍做法是：自己先定好股債等大類資產(chǎn)的配置比例，再挑選多個管理人分別進行委外投資，之前委外資金絕大部分都投向了固收市場，但今年多家銀行都加大了權益類委外的比例，個別靈活配置組合投資權益市場占比最高可達30%以上。比如，當產(chǎn)品凈值高于某一標準時，可以相應提升權益?zhèn)}位，最高可以到30%到50%。此外，除了主動管理的產(chǎn)品，量化投資策略的產(chǎn)品會受到委外資金的青睞。

這廂公募權益委外加碼，那廂私募也對權益委外市場虎視眈眈。尤其是在3月17日在證監(jiān)會下發(fā)《機構監(jiān)管情況通報》、公募委外受限之后，很多私募更是看到了其中機會。

“這兩年是委外大年，委外資金體量巨大，外界很多時候只看到券商和公募從中拿到了多少份額，其實債券類私募之前也有拿到一些委外資金?，F(xiàn)在委外更多進入到權益市場，在主動管理方面，業(yè)績好有實力的私募完全可以分一杯羹。”深圳有私募人士說。

據(jù)了解，目前私募承接的權益委外產(chǎn)品，多以量化策略為主，有的輔以打新，量化多策略產(chǎn)品更受青睞，委外資金對收益和回撤都有要求。大中型銀行等機構對委外管理人一般有一份白名單，私募要進入其中比較難，所以有的私募專攻城商行和農商行委外。為了獲得更多的委外資金，一些私募也開始積極建設量化團隊。

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