文丨證券時報 李曼寧

3月13日訊，上周五證監(jiān)會發(fā)布會上，九好集團借殼鞍重股份的“忽悠式重組”被“揪出”，兩公司均遭頂格處罰，曾押注該重組的投資者亦“踩雷”。實際上，若平時留心交易所各類問詢函件，投資者應能提早引起警覺。

預警“忽悠式重組”

近一周(3月6日至10日)，交易所共下發(fā)至少25封問詢函。而今年以來，函件數量已逾200封。

目前交易所針對重組、財報等各類事項，對各公司進行個性化問詢。特別是對投資者影響較大，風險較高的項目，監(jiān)管層無一不是第一時間予以關注。

此前鞍重股份披露重組預案時，深交所即火速圍繞標的展開問詢，要求“補充披露九好集團毛利率及凈利率持續(xù)大幅增長的原因及合理性;詳細說明九好集團未來業(yè)績高速增長的依據和可持續(xù)性，評估增值率較高的原因及合理性”等。記者注意到，該公司綜合毛利率由2012年的43.16%飆升至2016年上半年的77.85%;預估值為37.18億元，增值率達768.99%。

而此番被曝光“忽悠式重組”，印證了交易所對九好集團毛利率大幅波動等問題的質疑。

據證監(jiān)會披露，九好集團將自己包裝成價值37.1億元的“優(yōu)良”資產。其通過各種手段虛增2013~2015年服務費收入2.6億余元，虛增2015年貿易收入57萬余元，虛構銀行存款3億元。為掩飾資金缺口，借款購買理財產品或定期存單，并立即為借款方關聯公司質押擔保。

在重組等重大交易問詢中，并購標的估值、盈利能力、業(yè)績承諾、商譽確認等一直是問詢重點。此外，交易所還重點跟蹤交易中所涉及的公司控制權變動問題。

例如，日前深中華A修訂定增方案，新方案稱公司無實控人，發(fā)行完后公司控股股東、實控人均不會發(fā)生變化。但公司此前均披露，控股股東為國晟能源，實控人為紀漢飛。據此，深交所要求深中華A解釋上述矛盾，且補充披露假定交易完成，公司股權結構的前后變化情況。

另外，昆百大A擬超過66億元全資收購房產中介公司我愛我家。2015年至預案披露日，我愛我家存在7次股權轉讓，深交所要求昆百大A說明歷次股權轉讓的價格、轉讓方和受讓方之間是否存在關聯關系，是否存在代持情況。

針對上述深中華A修訂定增方案、昆百大A收購案，深交所均直接問詢：是否存在規(guī)避“借殼”的情形。

兩條主線識別財報風險

隨著年報集中披露，研讀財報成為許多投資者近期的重要功課。值得一提的是，除了會計師事務所審計意見，問詢函無疑也是幫助投資者發(fā)現“風險源”的“金礦”。

整體來看，年報監(jiān)管問詢基本關注兩條主線：會計邏輯與商業(yè)邏輯。

會計邏輯一貫講究“配比”。在利潤確定方面，交易所尤其重視收入的變動分析，如收入與成本的配比情況等。

以上周年報問詢函為例，深交所關注到恒天海龍期內簾帆布營收增長比例與銷量增長比例不匹配;*ST江化研發(fā)人員數量與研發(fā)投入趨勢不一致等。

上交所關注到西藏旅游的銷售費用增幅及變化趨勢與營收相背離。并針對公司“營銷返利”業(yè)務模式的特點，要求其說明營銷返利費用的確認原則，是否與營業(yè)收入線性相關，并量化分析營銷返利政策對相關業(yè)務板塊營業(yè)收入的影響。

資產計價環(huán)節(jié)中，由于資產后續(xù)計量中發(fā)生的資產減值問題涉及較多“主觀性”的會計處理，且存在公司借此進行盈余管理的可能，因此也是監(jiān)管關注焦點。

上交所就西藏旅游資產減值及處置，就單列成板塊，連發(fā)8問。交易所要求公司逐一披露應收賬款、其他應收賬款壞賬準備計提、存貨跌價準備計提、無形資產減值準備計提、固定資產減值準備計提等的判斷依據及合理性。

證券時報·e公司記者還注意到，西藏旅游最近4個會計年度盈虧相間，且業(yè)績波動較大，在虧損年份，公司虧損金額達到千萬級別。而在盈利年份，則僅僅是百萬級別盈利。

商業(yè)邏輯則能幫助財報預期使用者判斷重大、異?；蛘邚碗s的交易。該邏輯與會計實務中“實質重于形式”的信息質量要求不謀而合。

一直以來，監(jiān)管層非常重視資產置換、股權處置等重大交易是否具有合理的商業(yè)理由，交易價格是否公允，并不斷加大監(jiān)管力度。

深交所日前就不點名批評3家“保殼”公司年末“突擊創(chuàng)利”。他們分別通過利用會計上“控制關系判斷”在合并范圍報表范圍上“做文章”;年末以比同年認購價溢價10倍的價格變賣資產;向關聯方轉讓資產。

生成海報

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