文|中國證券報

3月8日訊，每年的年報披露季，ST板塊都會迎來一波熱炒，今年也不例外，不信看看最近的走勢……

(1月17日至3月7日，windST概念指數(shù)漲幅已超過12%。來源：wind)

1月17日以來，ST板塊漲幅已經(jīng)超過12%，遠超上證指數(shù)同期表現(xiàn)。

雖然賺錢效應(yīng)明顯，但參與炒作的投資者要小心了，中國證券報(ID：xhszzb)記者獲悉，據(jù)了解，監(jiān)管部門已經(jīng)進一步加大和強化了對年末資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)重組等交易事項的監(jiān)管力度，緊盯年末“突擊創(chuàng)利”，嚴(yán)防嚴(yán)管利潤操縱。投資者要注意甄別，切勿“踩雷”!

中介機構(gòu)遭“連坐”

深圳一私募基金經(jīng)理表示：在年末突擊進行重大交易，是一些公司借以扭虧摘帽、規(guī)避連續(xù)虧損戴帽、暫停上市以至退市的常用手段。

在通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、變賣資產(chǎn)、并購重組等手段進行保殼的過程中，比較容易出現(xiàn)會計處理合規(guī)性、巨額資金來源、超高溢價合理性、涉嫌利潤操縱等問題，監(jiān)管應(yīng)該重點關(guān)注。

以深交所為例，針對上市公司涉嫌利潤操縱及相關(guān)會計處理問題，近期已發(fā)出問詢函、關(guān)注函、監(jiān)管函等各類函件34份，關(guān)注重點集中在要求相關(guān)公司詳細說明資產(chǎn)交易作價的定價原則及公允性，高溢價出售資產(chǎn)商業(yè)邏輯的合理性，會計政策變更的原因及合理性，以及會計處理的合規(guī)性等方面。

中國證券報(ID：xhszzb)記者了解到，事實上，針對上述現(xiàn)象，交易所已經(jīng)進一步加大和強化了監(jiān)管力度。

除了對上市公司嚴(yán)格監(jiān)管，會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)也成為監(jiān)管部門緊盯對象。

舉例：

一家*ST公司今年1月發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2016年盈利且期末凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，盈利原因總結(jié)為主營業(yè)務(wù)收入同比有所增長，費用有所壓縮，同時處置了不良資產(chǎn)，進行了債務(wù)重組。但公司年報審計機構(gòu)在專項說明中表示，“暫時無法對該公司披露的盈利狀況的準(zhǔn)確性發(fā)表意見”。為此，上交所向公司發(fā)出問詢函，要求其量化說明各項因素對凈利潤的影響。同時，上交所關(guān)注到審計機構(gòu)的表述，要求其解釋明確含義以及“不能據(jù)此發(fā)表明確意見”的原因。

據(jù)了解，僅深交所近期就向年審會計事務(wù)所和年審會計師共發(fā)出提請關(guān)注函58份，通報深交所對相關(guān)公司關(guān)注的重要會計問題，要求在2016年年報審計中予以重點關(guān)注。有的甚至還要求發(fā)表專項核查意見，并鄭重提醒嚴(yán)格遵循中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，審慎設(shè)計和實施審計程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，確保審計質(zhì)量。

重點監(jiān)管三類公司

針對年末“突擊創(chuàng)利”、涉嫌利潤操縱的公司，監(jiān)管部門主要從三個方面強化監(jiān)管。以深交所為例

一、對*ST公司、連續(xù)虧損公司通過變更會計處理獲得業(yè)績“逆轉(zhuǎn)”等行為從嚴(yán)監(jiān)管。

舉例

某*ST公司連續(xù)兩年虧損后，2016年前三個季度仍虧損。2016年12月份，公司籌劃轉(zhuǎn)讓所持全資子公司30%的股權(quán)并預(yù)計獲得2.23億元轉(zhuǎn)讓收益。根據(jù)會計準(zhǔn)則，相關(guān)差額應(yīng)當(dāng)計入所有者權(quán)益，而非確認為投資收益。深交所就此連續(xù)向公司發(fā)出三份關(guān)注函，要求公司在業(yè)績預(yù)告中充分提示該項投資收益確認尚存在不確定性及存在被暫停上市風(fēng)險，對會計處理的合規(guī)性進行說明，同時要求會計師、律師、財務(wù)顧問進行核查，發(fā)表明確核查意見。

二、對變賣資產(chǎn)借以扭虧為盈從而摘帽或避免戴帽等行為從嚴(yán)監(jiān)管。

舉例

某連續(xù)兩年虧損公司，憑借年末比同年認購價溢價10倍的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，實現(xiàn)第四季度業(yè)績“逆轉(zhuǎn)”并由此避免暫停上市。深交所就此發(fā)函要求公司說明交易標(biāo)的資產(chǎn)價格確定的依據(jù)、合理性及公允性、交易對方高溢價購買該資產(chǎn)的商業(yè)邏輯、交易對方資金來源等，并要求會計師對上述事項進行核查。

三、對通過關(guān)聯(lián)交易可能進行利益輸送等行為從嚴(yán)監(jiān)管。

舉例

某公司2014年、2015年連續(xù)虧損，且2015年期末凈資產(chǎn)為負，公司面臨暫停上市的風(fēng)險。公司第四季度通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)扭虧為盈。深交所在審核中發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)競得者為公司關(guān)聯(lián)方，就此發(fā)函要求公司就標(biāo)的資產(chǎn)掛牌價格高于評估值的原因、公開掛牌要求受讓方的資格條件、交易從掛牌到成交整個過程的合法性、會計處理的合規(guī)性等方面進行說明。

保殼炒作存風(fēng)險

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至3月7日，ST板塊中的69家公司，根據(jù)其業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報或者年報，有53家公司去年凈利潤為正值，占比達到76.8%。

上述私募基金經(jīng)理表示：從扭虧公司數(shù)量及申報“摘帽”的頻率來看，今年成功保殼的公司數(shù)量或創(chuàng)新高，成為帶動摘帽行情的一個重要因素。

摘帽行情形成的原因主要是重組、借殼、資產(chǎn)注入、經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)等預(yù)期帶來公司股價的合理回歸，但掘金其中也是危機重重。

除因經(jīng)營向好、基本面有較大改善的個股相對具有保障，資產(chǎn)重組預(yù)期、出售資產(chǎn)等則存在較大的不確定性，保殼預(yù)期的炒作存在風(fēng)險。

更何況，即使通過各種手段保殼成功，一些上市公司的后續(xù)發(fā)展也是令人擔(dān)憂，此前已經(jīng)有過多次先例了!

2016年9月9日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式發(fā)布實施。在“史上最嚴(yán)”借殼新規(guī)發(fā)力之下，多起并購重組生變，上市公司并購重組的不確定性變大。加上去年下半年開始的IPO提速，以及最近出臺的再融資新規(guī)，都表明監(jiān)管層在進一步強化對并購重組的監(jiān)管。

下一步，深交所將持續(xù)強化一線監(jiān)管職責(zé)，著力改進提高一線監(jiān)管能力，密切關(guān)注，積極應(yīng)對，快速反應(yīng)，進一步加大對上市公司和會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)關(guān)注和問詢力度，視監(jiān)管需要向有關(guān)會計師事務(wù)所發(fā)出年報審計提請關(guān)注函，強化風(fēng)險提示，督促勤勉盡責(zé)，保證審計質(zhì)量。對年報事后審查中發(fā)現(xiàn)的上市公司及中介機構(gòu)的違規(guī)行為，將一查到底，嚴(yán)肅處理，把依法從嚴(yán)全面監(jiān)管的要求落到實處。

深交所有關(guān)負責(zé)人也對中國證券報(ID：xhszzb)記者表示，

上海一私募經(jīng)理表示：針對并購重組的監(jiān)管仍在不斷收緊，對于ST公司來說，保殼的難度也相對增大了許多，所以投資者更要注意甄別。

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