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3月7日訊，出讓控制權(quán)，再現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型的三方“類借殼”還有多大可操作性?

01

引言

最近并購(gòu)?fù)羯缛?.0中有一些新加入的個(gè)人會(huì)員，給小汪留言咨詢關(guān)于上市公司轉(zhuǎn)型以及“賣殼”的相關(guān)策略。其中就有小伙伴指出：

上市公司先“賣殼”給B出讓控制權(quán)，然后上市公司再通過現(xiàn)金收購(gòu)C的資產(chǎn)改變主營(yíng)業(yè)務(wù)，這種通過現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)的“三方交易”，同步實(shí)現(xiàn)“賣殼”及“轉(zhuǎn)型”的方案可操作性還有多大?尤其是去年公布重組新規(guī)，以及近期推出的“再融資”新規(guī)，上市公司的并購(gòu)重組監(jiān)管門檻明顯趨緊。

目前這種方式最典型的方案就是三愛富出讓控制權(quán)后，再現(xiàn)金收購(gòu)教育資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)型。三愛富的方案目前還處于審核階段，對(duì)于相關(guān)的問詢，公司也申請(qǐng)了延期回復(fù)。

要想探究這種轉(zhuǎn)型方案的監(jiān)管門檻，下面小汪@并購(gòu)?fù)艟鸵源饲?ldquo;闖關(guān)成功”的宏磊股份為例，分析現(xiàn)金收購(gòu)方案所面臨的監(jiān)管門檻。

02

被交易所問詢“叫停”!

首先，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，我們需要厘清的是，需要上會(huì)的方案主要是發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)和構(gòu)成借殼的重大資產(chǎn)重組方案。

也就是說，原則上現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)只要未構(gòu)成借殼上市，就只需獲得股東大會(huì)通過，向交易所報(bào)備即可，無(wú)需提交證監(jiān)會(huì)進(jìn)行審核。

所以在去年6月份，重組管理辦法在進(jìn)行修訂征求意見稿后，監(jiān)管逐漸趨緊，并購(gòu)重組通道開始“淤塞”，所以不少A股公司開始調(diào)整方案或者直接選擇了現(xiàn)金收購(gòu)的方式。

不過，在監(jiān)管環(huán)境逐漸趨于實(shí)質(zhì)性審核的當(dāng)下，現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)同樣也開始增設(shè)了“路障”。雖然現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)不存在被重組委否決的情形，但是交易所的“問詢函”同樣可以起到“叫停”的效果。

2.1

華塑控股終止現(xiàn)金收購(gòu)和創(chuàng)未來(lái)51%股權(quán)

2016年3月28日，華塑控股披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，稱“現(xiàn)確認(rèn)公司所籌劃重大事項(xiàng)為擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)類資產(chǎn)”。但5月23日，華塑控股發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書中披露支付方式更改為現(xiàn)金收購(gòu)，上市公司擬通過支付現(xiàn)金方式購(gòu)買曲水中青持有的和創(chuàng)未來(lái)51%的股權(quán)，交易金額為14.28億元。同時(shí)，將和創(chuàng)未來(lái)的業(yè)務(wù)屬性修改為“互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)業(yè)務(wù)”。

和創(chuàng)未來(lái)設(shè)立于2014年4月，是一家專業(yè)為大學(xué)生提供分期消費(fèi)及小額現(xiàn)金貸款信息服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)中介機(jī)構(gòu)，致力于打造實(shí)現(xiàn)普惠金融、提升融資體驗(yàn)、具備風(fēng)控能力的互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)平臺(tái)。針對(duì)目前大學(xué)生日益增長(zhǎng)的分期消費(fèi)需求，和創(chuàng)未來(lái)打造了“優(yōu)分期”大學(xué)生信用消費(fèi)平臺(tái)。

2016年6月24日，華塑控股發(fā)布關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)公告，終止理由：鑒于當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，經(jīng)公司審慎研究認(rèn)為，繼續(xù)推進(jìn)本次重組事項(xiàng)將面臨諸多不確定性因素，為切實(shí)保護(hù)全體股東利益，決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

這個(gè)方案中體現(xiàn)的監(jiān)管重點(diǎn)在于：

(1)標(biāo)的公司屬于互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè);

(2)本次并購(gòu)屬于跨界重組;

(3)100%現(xiàn)金支付，但是上市公司負(fù)債率為90%，錢從哪里來(lái)?

(4)雖然互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)并購(gòu)估值水平普遍較高，但是標(biāo)的公司估值近50倍溢價(jià)。

2.2

唐德影視終止現(xiàn)金收購(gòu)愛美神51%股權(quán)

2016年3月28日，唐德影視披露重大資產(chǎn)重組公告，上市公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)愛美神51%的股份，初步確定該收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)。愛美神主要從事影視劇投資制作和藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。公司擬通過本次收購(gòu)快速切入到明星藝人經(jīng)紀(jì)領(lǐng)域從而獲得先發(fā)優(yōu)勢(shì)，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步增強(qiáng)影視劇投資制作能力。

之后預(yù)案還未公布，公司就選擇了主動(dòng)終止。

這個(gè)方案中體現(xiàn)的監(jiān)管重點(diǎn)在于：

(1)標(biāo)的公司屬于影視行業(yè);

(2)標(biāo)的公司成立于2015年7月30日，核準(zhǔn)日期為2016年1月29日，注冊(cè)資本為300萬(wàn)元。雖然標(biāo)的作價(jià)未披露，但是若達(dá)到重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，愛美神的估值在短期內(nèi)增幅巨大。

不過在2016年采用這種方式也有成功闖關(guān)的案例。其中典型的代表就是宏磊股份“賣殼”給柚子資產(chǎn)，然后通過并購(gòu)成功轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融。在此期間，公司股價(jià)不斷走高，并創(chuàng)造了新高。

03

10倍股轉(zhuǎn)型金融歷史!

2015年后，公司股價(jià)伴隨牛市逐漸走高。之后大盤雖然經(jīng)歷大幅下挫，但宏磊股份隨著控制權(quán)發(fā)生變更，新控制人主導(dǎo)了重組，股價(jià)屢創(chuàng)新高，較之歷史最低點(diǎn)，漲幅超過10倍。公司股價(jià)走勢(shì)如下圖所示：

宏磊股份全稱浙江宏磊銅業(yè)股份有限公司，成立于1998年，實(shí)際控制人為戚建萍家族。主營(yíng)業(yè)務(wù)為漆包線、銅管、銅桿、銅線、銅棒等的銷售進(jìn)出口業(yè)務(wù)。2011年12月，公司在深交所中小板企業(yè)板上市。但上市之后，公司業(yè)績(jī)逐年下滑，開始出現(xiàn)虧損。2015年之前，公司市值維持在15億左右。

2015年6月開始，公司開始選擇“賣殼”給柚子資產(chǎn)，擬轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融，主要事件如下：

(1)2015年6月，公司原控股股東戚建萍家族開始通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式開始進(jìn)行減持。其中2016年1月轉(zhuǎn)讓其中最大部分的股權(quán)，合計(jì)轉(zhuǎn)讓其所持有的60.09%股權(quán)，套現(xiàn)34.25億元。

(2)2016年1月至3月期間，柚子資產(chǎn)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓宏磊股份27.35%股權(quán)，成為公司新的實(shí)際控制人，承諾不排除將借助上市公司平臺(tái)，整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強(qiáng)上市公司的盈利能力，提升上市公司價(jià)值。

(3)5月13日，公司披露重大資產(chǎn)收購(gòu)方案，擬通過現(xiàn)金收購(gòu)第三方支付及銀行信用卡消費(fèi)公司。

(4)8月6日，公司發(fā)布公告，擬向公司原股東出售盈利能力不佳的原有資產(chǎn)。

(5)9月14日，經(jīng)過數(shù)次監(jiān)管問詢及方案調(diào)整，公司董事會(huì)通過了調(diào)整后的資產(chǎn)收購(gòu)方案。

(6)9月30日，公司股東大會(huì)通過了調(diào)整后的資產(chǎn)收購(gòu)方案。

期間股價(jià)不斷攀升，并屢創(chuàng)新高。

04

根據(jù)問詢做出關(guān)鍵調(diào)整

2015年5月13日，在柚子資產(chǎn)的主導(dǎo)下，公司披露重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案。擬以支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買交易對(duì)方持有的廣東合利90%股權(quán)、深圳傳奇51%股權(quán)及北京天堯100%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)23億元。

4.1

收購(gòu)第三方支付資產(chǎn)，轉(zhuǎn)型金融!

根據(jù)預(yù)案披露，三個(gè)交易標(biāo)的情況如下：

廣東合利從事第三方支付業(yè)務(wù)，并擁有《支付業(yè)務(wù)許可證》，可在全國(guó)范圍內(nèi)開展銀行卡收單、互聯(lián)網(wǎng)支付以及移動(dòng)電話支付業(yè)務(wù)。廣東合利估值增長(zhǎng)率為601%，未作出業(yè)績(jī)承諾;

深圳傳奇同樣從事第三方支付業(yè)務(wù)，在人才儲(chǔ)備、市場(chǎng)開拓、研發(fā)能力等方面具有較強(qiáng)優(yōu)勢(shì)，但由于未取得《支付業(yè)務(wù)許可證》，所以只能從事銀行卡收單外包服務(wù)業(yè)務(wù)，一方面業(yè)務(wù)范圍受限，影響公司發(fā)展，另一方面必須與合作的持牌機(jī)構(gòu)分享收益。整合廣東合利的支付牌照優(yōu)勢(shì)，深圳傳奇的人才、市場(chǎng)開拓及研發(fā)優(yōu)勢(shì)將為上市公司帶來(lái)強(qiáng)有力的增長(zhǎng)驅(qū)動(dòng)力。深圳傳奇估值增長(zhǎng)率高達(dá)1831%，同時(shí)承諾未來(lái)三年業(yè)績(jī)?yōu)?000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元及12000萬(wàn)元;

此外，北京天堯從事銀行信用卡消費(fèi)服務(wù)，在信用卡消費(fèi)服務(wù)領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗(yàn)及客戶資源，可為第三方支付業(yè)務(wù)的增值延伸服務(wù)提供有力保障。北京天堯估值增長(zhǎng)率高達(dá)697%，同時(shí)承諾未來(lái)三年業(yè)績(jī)?yōu)?000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元及9000萬(wàn)元。

4.2

金融類資產(chǎn)證券化遇阻，經(jīng)歷問詢做出關(guān)鍵調(diào)整

2016年5月開始，監(jiān)管層對(duì)于并購(gòu)重組的審核趨嚴(yán)，影視、互聯(lián)網(wǎng)金融在跨界并購(gòu)審核中施行一事一議的原則，交易面臨著較大的監(jiān)管壓力。

即使是現(xiàn)金收購(gòu)的方案，要想獲得監(jiān)管的認(rèn)可，下面幾點(diǎn)尤為關(guān)鍵：

(1)方案不能有規(guī)避借殼的情形;

(2)現(xiàn)金收購(gòu)中的資金來(lái)源及還款計(jì)劃是重要環(huán)節(jié)，尤其是資產(chǎn)負(fù)債率較高的上市公司;

(3)歷史業(yè)績(jī)一般，但需避免高估值、高承諾業(yè)績(jī)的“雙高”現(xiàn)象;

(4)跨界轉(zhuǎn)型的合理性及標(biāo)的是否存在協(xié)同效用;

(5)轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)金融，標(biāo)的是否具有“一行三會(huì)”的牌照是關(guān)鍵。

具體在宏磊股份的方案中，交易所發(fā)來(lái)問詢函，直指方案“痛點(diǎn)”：

(1)資金來(lái)源及還款計(jì)劃需進(jìn)行詳盡披露。公司賬面銀行存款7.33億元較一季報(bào)貨幣余額1.9億元大幅增長(zhǎng)的原因及合理性;已獲批授信額度(不超過18億元的)的具體情況;還款計(jì)劃。

(2)三個(gè)標(biāo)的高估值的合理性，業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性(廣東合利未進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾的合理性)。

(3)廣東合利2015年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。近年盈利模式是否發(fā)生重大變化。

對(duì)此，公司根據(jù)監(jiān)管政策，做出了關(guān)鍵的調(diào)整，將“不夠過硬”的標(biāo)的深圳傳奇、北京天堯剔除。主要原因：

(1)深圳傳奇尚未取得《支付業(yè)務(wù)許可證》，監(jiān)管門檻較高;

(2)深圳傳奇、北京天堯存在高估值、高承諾業(yè)績(jī)的現(xiàn)象;

(3)調(diào)整后的方案，資金來(lái)源及還款壓力要減少很多(調(diào)整期間披露出售上市公司原有資產(chǎn)，并受到原實(shí)控人的8億元預(yù)付款)。

方案最終留下了擁有《支付業(yè)務(wù)許可證》的核心資產(chǎn)廣東合利，9月30日，經(jīng)過數(shù)次調(diào)整后的方案獲得了股東大會(huì)通過，監(jiān)管也“得以放行”，公司成功邁出轉(zhuǎn)型金融的第一步。

05

標(biāo)的業(yè)績(jī)引起監(jiān)管關(guān)注

根據(jù)重組管理辦法，現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)原則上是不需要進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾的。同時(shí)，在收購(gòu)廣東合利的方案中，交易對(duì)手也未作出業(yè)績(jī)承諾。

不過在2016年10月31日，公司通過實(shí)施重大資產(chǎn)購(gòu)買收購(gòu)了廣東合利90%股權(quán)后，2016年12月27日，公司董事會(huì)審議通過收購(gòu)標(biāo)的剩余股權(quán)的議案，公司擬以自籌資金收購(gòu)廣東合利剩余的10%股權(quán)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，廣東合利將成為公司全資子公司。

雖然交易對(duì)手對(duì)標(biāo)的并未作出業(yè)績(jī)承諾，不過對(duì)標(biāo)的作出業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，標(biāo)的2016年4-12月、2017年、2018年可以憑借第三方支付業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)2082.50萬(wàn)元、1.55億元和2.11億元。

針對(duì)標(biāo)的業(yè)績(jī)問題，交易所又連續(xù)發(fā)來(lái)兩封問詢函，直指標(biāo)的目前的業(yè)績(jī)完成情況：

對(duì)此，公司進(jìn)行回復(fù)：廣東合利的主要業(yè)務(wù)均由控股子公司廣州合利寶支付科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“合利寶支付”)進(jìn)行。

首先其中的行業(yè)定制支付服務(wù)業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)可在短時(shí)間內(nèi)向多個(gè)客戶進(jìn)行推廣，與多家客戶簽訂協(xié)議，并快速地上線和運(yùn)行。合利寶支付在 2016 年 11 月履行完成部分行業(yè)定制支付服務(wù)合同，該業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 1,716.98 萬(wàn)元，由于該業(yè)務(wù)毛利率較高，因此對(duì)廣東合利 11 月份凈利潤(rùn)的提高起到了較大作用。

其次，線下業(yè)務(wù)以銀行卡收單為主，目前與合利寶支付簽訂合作協(xié)議的服務(wù)商數(shù)量已達(dá)近百家，銀行卡收單業(yè)務(wù)的交易額和手續(xù)費(fèi)收入均取得了較快速度的增長(zhǎng)，截至 2016 年 11 月，交易量超 130 億元，手續(xù)費(fèi)收入累計(jì)達(dá) 2599.39 萬(wàn)元，用戶數(shù)量在 11 月有較大的增長(zhǎng)。

其次，公司回復(fù)中還重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了兩點(diǎn)：

首先，第三方支付行業(yè)的快速發(fā)展。根據(jù)艾瑞統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年中國(guó)第三方互聯(lián)網(wǎng)支付交易規(guī)模達(dá)到19萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)62.2%，同比增速較2015年46.9%的增速有著較大幅度的提升;第三方移動(dòng)支付交易規(guī)模達(dá)到38萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)215.4%，同比增速較2015年的103.5%大幅提升。在移動(dòng)支付持續(xù)升溫的形勢(shì)下，互聯(lián)網(wǎng)支付依舊保持良好的增長(zhǎng)勢(shì)頭。2016年三季度，全國(guó)共辦理非現(xiàn)金支付業(yè)務(wù)328.13億筆，金額903.43萬(wàn)億元，同比分別增長(zhǎng) 33.43%和5.08%;支付系統(tǒng)共處理支付業(yè)務(wù)154.13億筆，金額1344.34萬(wàn)億元。

然后，第三方支付牌照的優(yōu)勢(shì)。人民銀行自 2016 年 1 月以后再未發(fā)放過新的《支付業(yè)務(wù)許可證》。此外，2016 年 8 月 12 日人民銀行網(wǎng)站公布的《中國(guó)人民銀行有關(guān)負(fù)責(zé)人就《支付業(yè)務(wù)許可證》續(xù)展工作答記著問》中提到：下一階段，人民銀行將堅(jiān)持“總量控制、結(jié)構(gòu)優(yōu)化、提高質(zhì)量、有序發(fā)展”的原則，一段時(shí)期內(nèi)原則上不再批設(shè)新機(jī)構(gòu)。在少量的產(chǎn)品提供者面對(duì)巨大市場(chǎng)的局勢(shì)下，合利寶支付的第三方支付業(yè)務(wù)資質(zhì)具有較高的商業(yè)價(jià)值。

但是，我們需要重點(diǎn)關(guān)注的是，隨著第三方支付行業(yè)的發(fā)展，但是這個(gè)市場(chǎng)中占比較多的移動(dòng)支付市場(chǎng)份額總體格局保持穩(wěn)定，根據(jù)易觀智庫(kù)數(shù)據(jù)，市場(chǎng)具體情況如下：

其中支付寶和微信支付穩(wěn)居前兩位，值得關(guān)注的是，位列第三的拉卡拉此前在注入上市公司西藏旅游時(shí)，2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.26億元，但是此前一直處于虧損狀態(tài)。

那么，市場(chǎng)占有率不具備優(yōu)勢(shì)的廣州合力未來(lái)實(shí)現(xiàn)預(yù)測(cè)盈利的可能性有多大呢?不過根據(jù)公司披露廣東合利在融合上市公司及其自身優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力都將得到迅速提升。同時(shí)柚子資產(chǎn)入主宏磊股份后堅(jiān)定向金融轉(zhuǎn)型，并確定了廣東合利作為將重點(diǎn)打造的大興金融控股平臺(tái)，將在第三方支付、征信、保理、大數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步搭建商業(yè)金融、科技金融、資產(chǎn)管理等創(chuàng)新金融領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

不過如果標(biāo)的實(shí)際業(yè)績(jī)不能達(dá)標(biāo)的話，公司強(qiáng)調(diào)的金控平臺(tái)轉(zhuǎn)型遇挫，那么“一塊第三方支付牌照”是否真的價(jià)值14億元呢?

值得重點(diǎn)的關(guān)注的是，現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)由于資金壓力的問題往往存在先收購(gòu)部分股權(quán)，分步收購(gòu)的方式。像宏磊股份這樣在收購(gòu)剩余少數(shù)股權(quán)的過程中，當(dāng)標(biāo)的業(yè)績(jī)存疑時(shí)，即使不用交易所審核的話，但也是會(huì)受到監(jiān)管相關(guān)問詢的。

06

總結(jié)

回到社群小伙伴的那個(gè)問題，在實(shí)質(zhì)性審核的當(dāng)下，這種現(xiàn)金收購(gòu)謀求“賣殼”+“轉(zhuǎn)型”的“三方交易”的可操作性究竟有多高?

首先我們需要清楚的是，監(jiān)管對(duì)于這樣出讓控制權(quán)(“賣殼”)的交易行為肯定是不會(huì)禁止的，頂多增加一些時(shí)間上的限制。同時(shí)，監(jiān)管對(duì)于一些主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)下滑的公司進(jìn)行轉(zhuǎn)型也是不設(shè)障礙的。

另外，控制權(quán)變更之后，再通過現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)型或者產(chǎn)業(yè)拓展，這種方案肯定也是可行合規(guī)的。

但是其中關(guān)鍵要注意幾點(diǎn)，

(1)“賣殼”與“轉(zhuǎn)型”的運(yùn)作中若存在倒騰“殼”的短期套利情形，那么方案很有可能受到嚴(yán)苛的監(jiān)管問詢，即使是現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)。

(2)標(biāo)的本身的質(zhì)量至關(guān)重要，業(yè)績(jī)表現(xiàn)以及業(yè)績(jī)承諾也只是其中的一個(gè)重要方面。

(3)監(jiān)管層一向是鼓勵(lì)長(zhǎng)期的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。所以在取得上市公司控制權(quán)中，如果能承諾一定期限內(nèi)保證控制權(quán)不發(fā)生變化(目前來(lái)看，五年是監(jiān)管所能接受的)，同時(shí)制定好未來(lái)的產(chǎn)業(yè)拓展戰(zhàn)略，就比較容易獲得監(jiān)管認(rèn)可了。

(4)信息披露需重點(diǎn)關(guān)注，尤其涉及到一些監(jiān)管“雷區(qū)”，比如說突擊入股，估值異常變化，其他合規(guī)問題等方面。

否則，即使是現(xiàn)金收購(gòu)，監(jiān)管也可以在各個(gè)環(huán)節(jié)(事前、事中以及事后)均可進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的“問詢和審核”。

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