文|私募工廠

3月6日訊，昆百大這樣一家百貨公司，居然要“傾盡家財(cái)”收購房產(chǎn)中介我愛我家，背后是誰在主導(dǎo)呢?

昆百大豪擲

2月27日，上市公司昆明百貨大樓(集團(tuán))有限公司(簡稱“昆百大”)發(fā)布公告，宣布將收購北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司(簡稱“我愛我家”)100%股權(quán)，總耗資65.6億元。

根據(jù)公告內(nèi)容，昆百大的收購計(jì)劃是“兩步走”：

1、以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購我愛我家94%的股權(quán)，合計(jì)支付對價(jià)61.82億元，其中以發(fā)行股份的方式支付43.79億元，現(xiàn)金支付18.03億元。同時(shí)向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過25億元，募集資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%;同時(shí)非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%。

2、與西藏利禾投資管理有限公司、吉安太合達(dá)利投資管理有限公司、北京執(zhí)一愛佳創(chuàng)業(yè)投資中心簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓這三家公司合計(jì)持有的我愛我家6%的股權(quán)，合計(jì)轉(zhuǎn)讓對價(jià)約3.78億元。

在公告中昆百大辯稱，協(xié)議受讓我愛我家6%股權(quán)并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，理由是“受讓我愛我家6%股權(quán)事項(xiàng)與擬進(jìn)行的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買我愛我家94%股權(quán)事項(xiàng)不存在相關(guān)性，也不存在互為條件的情形，協(xié)議受讓我愛我家6%股權(quán)事項(xiàng)系本公司與出讓方達(dá)成的獨(dú)立交易，與擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)無關(guān)”。

昆百大在公告中特意作了一番這樣的辯解，恰恰反映出了他們對收購方案的隱憂。2月17日證監(jiān)會(huì)出臺了再融資新規(guī)，明確規(guī)定上市公司非公開發(fā)行股票時(shí)，“擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的20%”。昆百大的收購方案顯然經(jīng)過一番苦心計(jì)算，剛剛守住了這一道20%的紅線。

那么，一家百貨公司為何要設(shè)計(jì)這樣一個(gè)“恰到好處”的方案，費(fèi)盡心思想要收購一家房產(chǎn)中介呢?

昆百大背后的私募身影

此次收購耗資幾乎相當(dāng)于昆百大的資產(chǎn)總額。不僅如此，對94%股份的重大資產(chǎn)重組實(shí)質(zhì)上已經(jīng)符合借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)。但在重組預(yù)案中，昆百大稱此次交易不構(gòu)成借殼上市，主要的理由是實(shí)際控制人不發(fā)生變化。

究竟是什么原因，讓昆百大下決心進(jìn)行這樣一場豪賭呢?讓我們先來扒一下昆百大的實(shí)際控制人謝勇。

據(jù)媒體報(bào)道，謝勇是在2015年通過其實(shí)際控制的西藏太和先機(jī)投資管理有限公司(簡稱“太和先機(jī)”)參與昆百大增發(fā)，再通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，于2015年11月才成為昆百大的實(shí)際控制人。太和先機(jī)是謝勇實(shí)際控制的一家陽光私募，據(jù)官網(wǎng)公告顯示，太和先機(jī)是在2014年4月17日取得了私募基金管理資格。

而在謝勇掌舵昆百大之后，一年之內(nèi)昆百大原先的高管團(tuán)隊(duì)成員幾乎換了個(gè)遍。可以說謝勇是這家百貨公司名副其實(shí)的、甚至很可能是唯一的實(shí)際控制人。通過私募機(jī)構(gòu)控制上市公司，再通過上市公司“鯨吞”房產(chǎn)中介，謝勇的棋局隱隱浮現(xiàn)了。

私募與上市公司的那些事兒

事實(shí)上，私募舉牌個(gè)股已經(jīng)不是新鮮事。

2015年，上市公司新華百貨(600785,股吧)在半年內(nèi)遭私募大佬崔軍五次舉牌。

2016年9月名不見經(jīng)傳的私募機(jī)構(gòu)瑞萊嘉譽(yù)連續(xù)舉牌上市公司慧球科技(600556,股吧)，成為其大股東。

而近幾年私募直接或間接控股上市公司的例子也頻頻發(fā)生。

2016年，上市公司深圳惠程(002168,股吧)的實(shí)際控制人與中馳極速簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中馳極速溢價(jià)約114%取得深圳惠程控股權(quán)。而中馳極速的背后則是一家老牌PE公司信中利，其持有中馳極速100%股份。

與直接在二級市場購買股票相比，對私募來說，協(xié)議轉(zhuǎn)讓具備諸多優(yōu)勢。因此以后我們很可能會(huì)看到更多的私募通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股上市公司，推進(jìn)上市公司并購重組，實(shí)現(xiàn)長線投資的目標(biāo)的案例。而上市公司也可以借助私募等投資機(jī)構(gòu)的力量，通過資產(chǎn)重組等方式“進(jìn)化”為更優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

生成海報(bào)

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