文｜百舸金融論壇發(fā)起人、北京大學(xué)新金融和創(chuàng)業(yè)投資研究中心研究員 陳文

3月3日訊，近些年大量機構(gòu)切入場景化消費信貸，將信貸關(guān)系內(nèi)嵌于交易閉環(huán)，通過監(jiān)控資金流把控信貸資產(chǎn)風(fēng)險，但在這個過程中貸款機構(gòu)往往會遇到由于商戶問題帶來的聲譽風(fēng)險傳遞問題。在很多論壇和網(wǎng)絡(luò)社群里，我們看到很多消費者在投訴商戶之余，也會發(fā)泄對貸款機構(gòu)的不滿，甚至不愿意再履行貸款本息償付義務(wù)，對于場景化消費信貸業(yè)務(wù)的健康發(fā)展帶來了不利影響。

就簡單的消費信貸而言，消費者申請了貸款，自主決定選擇購買商品或服務(wù)的商戶，支付相應(yīng)價款給商戶，無論是商戶的產(chǎn)品或服務(wù)有問題，還是商戶存在詐騙行為，由于因為消費行為是消費者自身的選擇，貸款機構(gòu)不負(fù)任何責(zé)任。對于貸款機構(gòu)而言，為了防止消費者借到資金后挪為他用，一般會要求消費者提供真實的消費記錄和流水。

圖1 消費信貸的簡單交易結(jié)構(gòu)

基于消費信貸的簡單模式，部分貸款機構(gòu)充分利用消費場景進行創(chuàng)新，交易結(jié)構(gòu)不再是由消費者借款后再支付給商戶，而是商戶與消費者之間發(fā)生賒銷關(guān)系，再由貸款機構(gòu)和消費者之間產(chǎn)生借貸關(guān)系，由貸款機構(gòu)根據(jù)消費者指令直接把資金打給商戶，消費者償還本息給貸款機構(gòu)。受托支付模式下消費者沒有直接拿到過放貸機構(gòu)的放貸資金，而是由放貸機構(gòu)直接付給了商戶，這種借貸關(guān)系真實存在但消費者卻缺乏直接碰錢的直觀感受，從而導(dǎo)致事后可能發(fā)生一系列矛盾和爭議。

首先，一些放貸機構(gòu)可能會以“你消費，我買單”類似的誤導(dǎo)性宣傳引誘消費者過度借貸，對于一些追求即時行樂的消費者而言，存在只看到商品或服務(wù)沒看到負(fù)債的可能;

其次，一些不良商戶在兜售商品或服務(wù)時可能會出現(xiàn)以次充好，消費者存在拖延甚至拒絕貸款機構(gòu)還款以表示對于商品或服務(wù)質(zhì)量不滿的可能;

再次，在商品或服務(wù)為分期交付的情形下，不法商戶拿到貸款機構(gòu)受托支付的一次性資金后，可能直接捐款跑路，消費者無法獲得商品或服務(wù)，這里商戶的行為就構(gòu)成詐騙。以上三種情形都會給貸款機構(gòu)帶來聲譽風(fēng)險，并降低消費者的還款意愿。

圖2 消費信貸的簡單受托支付交易結(jié)構(gòu)

在更為復(fù)雜的信托受托支付交易結(jié)構(gòu)，從表面上看是由信托公司募集資金成立信托計劃，用于通過放貸機構(gòu)(項目提供方)發(fā)放消費貸款。但這類業(yè)務(wù)的核心，實際是放貸機構(gòu)(項目提供方)利用自身信用進行信托融資，看似信托募集資金用于發(fā)放小額貸款，但主導(dǎo)方實際仍然是放貸機構(gòu)。

兩者的合作模式一般以特殊目的主體(SPV)作為委托人，委托信托公司設(shè)立信托計劃，資金提供方以優(yōu)先級資金認(rèn)購該計劃，而資產(chǎn)提供方及其關(guān)聯(lián)方以劣后級資金認(rèn)購該計劃。信托計劃向商戶進行受托支付，由此形成與消費者之間的借貸關(guān)系，而消費者根據(jù)合同約定，按期支付利息，到期還本。

信托公司按合同約定分配收益給委托人，委托人向資金提供方支付固定收益，而向資產(chǎn)提供方支付剩余收益。在這一交易結(jié)構(gòu)里，資金提供方可以是商業(yè)銀行等機構(gòu)投資人，也可以是通過上海證券交易所或深圳證券交易所進行資產(chǎn)證券化面向合格投資者。

放貸機構(gòu)應(yīng)用這一交易結(jié)構(gòu)，一是利用信托受托支付解決放貸人資質(zhì)問題，二是引入優(yōu)先級資金放大杠桿，撬動劣后級的收益。由于商品或服務(wù)交易和消費信貸融合的交易結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜，商戶自身或者是其提供的產(chǎn)品或服務(wù)出現(xiàn)問題將牽涉到更多的相關(guān)利益主體。

圖3 消費信貸的信托受托支付交易結(jié)構(gòu)

從權(quán)責(zé)利清晰界定的角度出發(fā)，無論是簡單消費借貸關(guān)系還是受托支付形成的消費借貸關(guān)系下，放貸機構(gòu)都不應(yīng)為商戶詐騙或商品或服務(wù)質(zhì)量問題承擔(dān)責(zé)任，借貸關(guān)系依托于商品或服務(wù)的真實交易而形成，但形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系則獨立于商品或服務(wù)的真實質(zhì)量。然而，在受托支付情形下，仍可能存在如下幾個問題，需要引起關(guān)注并予以解決：

第一，借款人對于借貸關(guān)系的真實知情權(quán)。在線下團隊面對面開發(fā)借款人的模式下，放貸機構(gòu)從業(yè)人員需要對于借款人盡充分告知義務(wù)，防止誤導(dǎo)消費者借貸。而目前大量的放貸機構(gòu)進行純線上授信，這種純線上首先在之前面向消費者授信的簡單交易結(jié)構(gòu)下，基本可以通過身份證、銀行卡、手機號、硬件設(shè)備識別消費者真實身份，但在受托支付的情形下，由于資金直接打向商戶，放貸機構(gòu)很難確保消費者存在真實借貸意愿。

現(xiàn)實中，存在消費者身份被盜用的可能，同時也存在商戶有意誤導(dǎo)消費者借貸的可能。建議在受托支付業(yè)務(wù)中，債權(quán)債務(wù)關(guān)系真實形成之前，放貸機構(gòu)又必須通過電話等渠道與借款人做進一步確認(rèn)，在得到確認(rèn)之后，放貸機構(gòu)方能通過自身或合作機構(gòu)受托支付給商戶，防止事后出現(xiàn)各種糾紛。

第二，放貸機構(gòu)對于合作商戶的質(zhì)量把控。在受托支付的情形下，放貸機構(gòu)對于合作商戶不可能是漫天撒網(wǎng)，而應(yīng)該當(dāng)時對合作商戶有過初步的風(fēng)險把控。合作商戶的選擇上應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)，其提供的商品或服務(wù)應(yīng)當(dāng)為市場公認(rèn)，這樣就避免了商戶產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量無法達到消費者普遍預(yù)期所形成的矛盾。

此外，為防止在受托支付中合作商戶可能存在的詐騙行為，例如防范在教育信貸中合作的教育培訓(xùn)機構(gòu)捐款跑路等事件的發(fā)生，放貸機構(gòu)可以對于其受托支付的資金委托獨立第三方進行資金監(jiān)控，根據(jù)消費者非一次性享用的商品或服務(wù)的進度進行分批解禁支付給商戶。尤其是目前一些互聯(lián)網(wǎng)巨頭和大型商業(yè)銀行切入消費信貸，其選擇合作商戶本身就會給消費者帶來增信幻象，如果不強化對于合作商戶的質(zhì)量把控，必然會導(dǎo)致商戶聲譽風(fēng)險的傳染以及放貸機構(gòu)自身信譽的透支。

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