文丨證券時報 李曼寧

2月16日訊，A股上市公司控股股東承諾變更再添一例。中國重工控股股東中船重工集團日前公告稱擬變更部分注資承諾。由于近期多家公司進入“解決同業(yè)競爭問題”的倒計時，重要股東承諾事項備受市場關注。

從過往案例看，控股股東未能按時兌現(xiàn)注入資產(chǎn)的承諾、同業(yè)競爭問題懸而未決，是上市公司尤其是國有上市公司失信行為的高發(fā)區(qū)。與此同時，監(jiān)管層正持續(xù)加強對重要股東違約事項的監(jiān)管工作。

承諾頻“變臉”

中國重工2月14日晚間公告，中船重工集團原擬注入的16家企業(yè)中，尚有8家未注入，其中6家已無同業(yè)競爭關系，不用再注入，另兩家公司的民用船舶制造業(yè)務由于仍存在同業(yè)競爭情形，將在滿足觸發(fā)條件后的一年內(nèi)提議注入。昨日(15日)公司股價下跌2.41%，收于15.41元/股。

早在中國重工2010年重大資產(chǎn)重組時，中船重工集團許下承諾，將包括武昌船舶重工有限責任公司在內(nèi)的、當時與公司存在潛在同業(yè)競爭的16家企業(yè)的股權注入中國重工。

稍早前，安泰科技于2016年12月13日晚間宣布控股股東資產(chǎn)注入計劃推遲。經(jīng)調(diào)整，中國鋼研承諾于2017年12月31日前完成山東稀土控股權注入的決策程序。其此前曾承諾爭取在2016年年底前將其持有的稀土礦相關業(yè)務注入上市公司。12月14日，該公司股價跌停。

另外，神馬股份的控股股東也變更承諾。公告稱，因標的資產(chǎn)河南神馬尼龍化工有限責任公司(以下簡稱“尼龍化工”)存在問題，導致中國平煤神馬集團擬籌劃的重組事項無法實施，進而無法完成向公司注入尼龍化工資產(chǎn)的承諾。綜合考慮尼龍化工現(xiàn)狀，其將承諾變更為，3年內(nèi)向上市公司注入所持尼龍化工的全部或部分股權，使得上市公司取得尼龍化工控股權。不過，在隨后召開的臨時股東會上，該變更提議被高票否決。

去年6月，一汽轎車、一汽夏利兩家公司的控股股東一汽股份宣布變更承諾事項履行期限，擬將承諾期再延遲3年作為過渡期。此舉招致大批中小股東反對，亦引發(fā)市場強烈反響，隨后兩家公司股價均大幅下挫。后來在一汽轎車、一汽夏利的股東會上，上述延期議案被高比例否決。

國睿科技去年6月也公告，擬豁免控股股東中國電科履行消除旗下公司同業(yè)競爭的承諾。公司稱國?？萍己退膭?chuàng)電子兩家上市公司是在公開市場需求下獨立經(jīng)營，不構成實質(zhì)性同業(yè)競爭，中國電科不干預具體經(jīng)營活動。

更早之前，去年1月，山東路橋控股股東山東高速集團資產(chǎn)注入承諾變更，原擬2015年11月前將中國山東對外經(jīng)濟技術合作集團有限公司(下稱“外經(jīng)公司”)注入上市公司，新方案由外經(jīng)公司整體注入變?yōu)榕c山東路橋的境外路橋板塊組建合資公司的方案。

此外，近期已有天津港、國電南瑞等公司通過資產(chǎn)注入等方式，完成了解決同業(yè)競爭的承諾。

監(jiān)管追問原由

除市場對重要股東隨意變更承諾給予一定程度上的“懲罰”——用腳投票，多家公司也為此領受監(jiān)管關注函。

在宣布擬變更承諾后，深交所要求一汽轎車、一汽夏利董事會詳細說明一汽股份作出限期解決同業(yè)競爭承諾以來所做的具體工作及不能按時履行的具體理由等。此外，吉林監(jiān)管局還對一汽股份采取出具警示函的監(jiān)督管理措施;深交所要求山東高速集團補充披露外經(jīng)公司的業(yè)務發(fā)展情況，并詳細說明外經(jīng)公司不適合整體注入上市公司的原因。

上交所則要求國?？萍歼M一步解釋說明：兩家公司不構成實質(zhì)性同業(yè)競爭的依據(jù)，中國電科為履行承諾采取的具體措施，以及豁免事項是否會對公司利益、中小股東利益造成損害。

實際上，由國有企業(yè)改制等形成的同業(yè)競爭問題，已是國企深化改制中存在的老問題。對部分企業(yè)來說，擬注入資產(chǎn)離達到注入上市公司規(guī)范管理、持續(xù)盈利的要求還有很大差距，或者說不具備現(xiàn)實條件。

證券時報記者注意到，有公司選擇用徹底轉(zhuǎn)讓原擬注資公司的全部權益，以此解決與上市公司的同業(yè)競爭問題，對于此類為避免同業(yè)競爭作出的新安排，公司股東會依然給予了通過。也就是說，上市公司應積極尋求解決同業(yè)競爭風險的途徑，而非采取“拖字訣”。

除了涉及國有企業(yè)注資承諾的變更事項，其他公司重要股東承諾“變臉”也頻頻出現(xiàn)。去年11月，因承諾的資產(chǎn)注入期限將至，匯源通信的大股東蕙富騏驥提出更改承諾，擬將承諾履行期限再延長18個月。對此，深交所于11月22日發(fā)出關注函，要求進一步說明變更承諾的原因和必要性。

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