文丨中國基金報記者 林雪、陳墨

2月14日訊，13日晚間，基金業(yè)協(xié)會重磅發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機構私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第4號-私募資產(chǎn)管理計劃投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目》，嚴格規(guī)范私募資管業(yè)務投資房地產(chǎn)的行為，避免資金違規(guī)流入房地產(chǎn)調控領域。這對進一步抑制熱點城市房地產(chǎn)泡沫有幫助，未來將產(chǎn)生深遠影響。

業(yè)內(nèi)人士評價：“4號文”可以說基本斷了房地產(chǎn)通過資管機構的非標融資之路(16個熱點城市)，影響較為深遠。從業(yè)務上看，可能對部分基金子公司、私募管理機構等有些影響。

一家基金子公司人士評價：第一、這一政策力度比較大，也是繼銀行、信托公司輸血樓市資金被加強管控后，基金子公司的房地產(chǎn)非標融資業(yè)務的口子也被監(jiān)管堵住。這對地產(chǎn)影響較為深遠，房企的融資渠道變窄。

第二、此前房地產(chǎn)融資業(yè)務是基金子公司的業(yè)務之一，在“凈資本約束”新政下，這一政策對部分房地產(chǎn)業(yè)務占比較大的基金子公司影響較大。

也有人士表示，“4號文”主要是針對16個熱點城市的房地產(chǎn)融資業(yè)務，指向性較為明確，但對于非16個熱點城市也有存在業(yè)務空間，重點還是看房企的主體資質，也不能說完全沒有空間。(16個熱點城市以外的項目融資業(yè)務仍然可以做)

據(jù)一位銀行系基金子公司人士表示，此前就有關于“4號文”的征求意見稿，而且從去年開始房地產(chǎn)融資這塊就有收緊的趨勢，因此對這一“4號文”并不意外。他表示，確實在之前基金子公司中房地產(chǎn)融資業(yè)務較多，其實自去年四季度之后各大基金公司都在收縮這一業(yè)務，相較來說這一政策出臺略滯后，因此整體來看對行業(yè)影響并不大。

行業(yè)現(xiàn)狀

私募資管產(chǎn)品投資房地產(chǎn)市場現(xiàn)在情況如何?據(jù)悉，這部分規(guī)模在資產(chǎn)管理總規(guī)模中的占比不算高，但是存在幾個問題，資金來源以銀行為主、通道業(yè)務占比高、項目集中于熱點城市等。

所以，這次監(jiān)管主要規(guī)范的內(nèi)容就是資管計劃投資北上廣深等熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目、向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資用于支付土地出讓價款或補充流動資金等行為。

監(jiān)管范圍

備案4號文件監(jiān)管的對象，不僅包括證券期貨經(jīng)營機構(包括證券、基金、期貨公司及其子公司)的私募資產(chǎn)管理業(yè)務，也包括私募基金管理人的業(yè)務，為了避免私募監(jiān)管套利。這兩者開展的投資房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、項目業(yè)務，都要受到監(jiān)管。

但是，監(jiān)管也明確，證券公司、基金管理公司子公司按照規(guī)定開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務不適用。資產(chǎn)證券化業(yè)務被豁免。

監(jiān)管新規(guī)要點

一、投資熱門城市的普通住宅項目的產(chǎn)品暫不予備案

新規(guī)要求，私募資管計劃投資于房價上漲過快的熱點城市的普通住宅地產(chǎn)項目的，暫不予備案。

那么，哪些城市是熱門城市?監(jiān)管解釋，目前包括16個熱門城市，包括北京、上海、廣州、深圳、廈門、合肥、南京、蘇州、無錫、杭州、天津、福州、武漢、鄭州、濟南、成都等，這些地方房價上漲迅速，是地產(chǎn)調控的重點。當然，未來將根據(jù)住房和城鄉(xiāng)建設部相關規(guī)定適時調整范圍熱門城市范圍。

另外，何為普通住宅地產(chǎn)項目?為什么要調控這一塊?根據(jù)深交所《關于試行房地產(chǎn)行業(yè)劃分標準操作指引的通知》，房地產(chǎn)劃分為普通住宅地產(chǎn)、保障性住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)和其他房地產(chǎn)。因為現(xiàn)在投資項目多是普通住宅地產(chǎn)，政策鼓勵的保障性住宅地產(chǎn)項目比例偏低，前者泡沫較大，價格漲幅大，是調控重點。

如果投資項目同時包含多種類型住房的，該怎么辦?監(jiān)管明確，要求計劃募集資金不得用于項目中的普通住宅地產(chǎn)建設。

但監(jiān)管表示，明確投資標準化債券和股票，以及股權投資不受此限制。

二、名股實債等是監(jiān)控重點

新規(guī)特別強調幾種投資方式是監(jiān)控重點，包括(1)委托貸款、(2)嵌套投資信托計劃及其他金融產(chǎn)品、(3)受讓信托受益權及其他資產(chǎn)收(受)益權、(4)以名股實債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權，還有(5)其他債權投資方式。這些都不予備案。

因為嵌套投資產(chǎn)品、受讓信托受益權、受讓資產(chǎn)收(受)益權、以名股實債的方式受讓房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)股權等方式規(guī)避相關監(jiān)管要求，變相投資于熱點城市普通住宅地產(chǎn)項目。

這里特別介紹什么是“名股實債”?這塊在私募中不規(guī)范的地方有很多，出了很多風險事件，是監(jiān)管重點監(jiān)控的對象。“名股實債”指投資回報不與被投資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，不是根據(jù)企業(yè)的投資收益或虧損進行分配，而是向投資者提供保本保收益承諾，根據(jù)約定定期向投資者支付固定收益，并在滿足特定條件后由被投資企業(yè)贖回股權或者償還本息的投資方式，常見形式包括回購、第三方收購、對賭、定期分紅等。

這幾年私募地產(chǎn)基金名股實債成風，私募資管計劃以募集資金購買某一地產(chǎn)項目，然后通過地產(chǎn)商的運作回籠資金兌付收益。這種產(chǎn)品通常承諾給投資者某個固定的收益，吸引民間資金進入，但一些最后卻爆發(fā)了兌付危機，投資者遭受損失。

三、支付土地出讓價款、補流、首付貸等被禁止

新規(guī)規(guī)定，私募資管計劃不得通過銀行委托貸款、信托計劃、受讓資產(chǎn)收(受)益權等方式向房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)提供融資，用于支付土地出讓價款或補充流動資金;不得直接或間接為各類機構發(fā)放首付貸等違法違規(guī)行為提供便利。

因為這幾年銀行委托貸款、信托計劃、受讓資產(chǎn)收(受)益權等方式流向房地產(chǎn)的資金很多，導致杠桿越來越高。個別還將融資用于支付土地出讓價款、提供無明確用途的流動資金貸款，實際上風險較大。首付貸通過借錢湊首付，是去年房價暴漲、泡沫大的又一原因。

值得注意的是，監(jiān)管明確了什么叫房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)?一方面是上市公司，按照證監(jiān)會分類作為判斷依據(jù);另一方面是非上市公司，參照《上市公司行業(yè)分類》執(zhí)行，當公司最近一年經(jīng)審計的房地產(chǎn)業(yè)務收入比重大于或等于50%，則將其劃入房地產(chǎn)行業(yè);當沒有一類業(yè)務的營業(yè)收入比重大于或等于50%，但房地產(chǎn)業(yè)務的收入和利潤均在所有業(yè)務中最高，而且均占到公司營業(yè)收入和利潤的30%以上(包含本數(shù))，該公司歸屬于房地產(chǎn)行業(yè)。

四、穿透原則、信息披露和資金監(jiān)管

新規(guī)還規(guī)定，資產(chǎn)管理人應當履行向下穿透審查義務，即向底層資產(chǎn)進行穿透審查，以確定受托資金的最終投資方向符合規(guī)范要求。

因為現(xiàn)在不少資管產(chǎn)品為了避免監(jiān)管要求，進行層層設計，不穿透根本沒法底層做的是什么，所以這次監(jiān)管也明確了穿透原則。

同時，如果投房產(chǎn)項目的私募資管計劃不存在上面說的各種禁止的情況，也要向投資者充分披露融資方、項目情況、擔保措施等信息。充分的信披是為了保護投資者的利益。

最后，資產(chǎn)管理人還應當完善資金賬戶管理、支付管理流程，加強資金流向持續(xù)監(jiān)控，防范資金被挪用于支付合同約定資金用途之外的其他款項。

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