文丨證券時報 楊麗花

2月10日訊，一般來說，上市公司收到交易所問詢函后，三五個工作日都能給出一堆詳細的回復，可三愛富(600636)收到問詢函已經幾個月了，至今仍未回復，股票亦仍在停牌之中。公司到底是給什么樣的問題難倒了呢?

去年10月21日，三愛富收到上海證券交易所《關于對上海三愛富新材料股份有限公司重大資產購買及出售暨關聯交易預案信息披露的問詢函》。該問詢函一共涉及了16個問題，包括重大資產重組性質、擬購買資產的估值及經營情況、擬出售資產狀況等。而最難回復的，也是導致三愛富遲遲沒有回復的關鍵問題，就是該交易方案是否構成重組上市。三愛富之前是“理直氣壯”，可現在真要回答問詢，卻又變得有些底氣不足了。

該交易方案概括如下：公司擬置出主要資產，并現金購買奧威亞100%股權、東方聞道51%股權;同時控股股東將持有的公司20%股權協議轉讓給中國文發(fā)，該股權轉讓以前述重組的成功實施為前提。股權轉讓完成后，公司主營業(yè)務由含氟化學品的研發(fā)、生產、經營變更為教育信息化產品的研發(fā)、制造和銷售，實際控制人由上海市國資委變更為國務院國資委。

去年借殼新規(guī)公布后，借殼變得非常困難，多家上市公司尋求各種方案規(guī)避。三愛富的方案明顯“更勝一籌”。其在事實上完成了事際控制人變更和主營業(yè)務變更，但是比照借殼新規(guī)，又很難定義為借殼。三愛富在重組預案中指出：“本次重大資產重組不會導致公司實際控制權變更，且不涉及向收購人及其關聯人購買資產的情況，因此不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構成重組上市，不需要提交中國證監(jiān)會審核”。同時，在媒體溝通會上，三愛富也回答：“這個肯定不屬于借殼上市。”但是在正式回答交易所問題時，三愛富猶豫了。對這一個此前一直有明確答案的問題，三愛富變得不再那么堅定。

三愛富不能給出回復的原因有兩個。第一，其有主觀上刻意繞開新殼新規(guī)，造成事實上借殼的嫌疑。三愛富母公司華誼集團回應說：“是否構成借殼，在標準上可能要再與多方溝通。”

第二，一旦三愛富的這個方案得到監(jiān)管層的認可，未來可能會有一連串的公司效仿三愛富的方案。三愛富的示范效應令各方有所忌憚。

三愛富確實給監(jiān)管層出了一個大難題。據了解，現在A股市場上，已發(fā)生多例上市公司控股權通過協議轉讓的方式完成了變更，未來新的大股東如何駕馭上市公司?在他們的既定策略中，包括在整個市場上尋找優(yōu)質的第三方標的(規(guī)避向收購人及其關聯人購買資產)，實現全面轉型。

近四個月以來，三愛富對這個關鍵問題都沒有給出回復?？涩F在恐怕很難再拖下去了。據了解，一年一度的上海國資國企工作會議有望在下周召開，屆時可能會對三愛富的重大資產重組方案有所點評，對公司下一步動作指明方向。此外，2016年年報披露在即，這個問題不盡早確定，三愛富如何書寫年報都有些困難。

公開信息顯示，三愛富2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，預計公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤仍為負值，公司股票可能在2016年年報披露后被上海證券交易所實施退市風險警示。三愛富為了“自救”，在去年2016年5月10日宣布停牌，后推出以上重大重組方案。假如該方案不能通過，那么三愛富必須要抓緊時間修改原有方案，或者是抓緊另覓其他出路了。

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