文丨21世紀(jì)經(jīng)濟報道 常亮

2月9日訊，“迄今為止損失最大的一筆交易發(fā)生于2015年5月，浙江某公司大股東希望以‘互報成交確認(rèn)申報’方式轉(zhuǎn)讓給指定對手100萬股，交易價格為1元，當(dāng)時公允價格約為10元。但錯填為‘定價申報’，該筆交易被陌生投資者‘撿漏’，損失約900萬。”一位業(yè)內(nèi)人士透露。

“一分錢交易”有所收斂，但仍昭示著新三板交易制度的“闌尾”所在，手術(shù)刀或已就位。

近日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)出四份自律監(jiān)管決定，全部指向市場上的交易違規(guī)行為，其中對屢次參與“一分錢”交易的“姜素華”賬戶采取限制交易6個月的自律監(jiān)管措施，引起業(yè)界關(guān)注。值得注意的是，2016年1月29日股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對國泰君安異常報價事件的處理，被后續(xù)事件證明為推出私募做市制度的催化劑之一，那么對“姜素華”的處理是否為修正協(xié)議轉(zhuǎn)讓制度的發(fā)令槍，仍有待觀察。

處罰疑為“炒冷飯”

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對做市商的違規(guī)行為在不到一個月內(nèi)便做出火速反應(yīng)，并予以紀(jì)律處分。而對姜素華的自律監(jiān)管則顯得滯后多時，且有備而來。

根據(jù)自律監(jiān)管決定，2017年1月4日，“姜素華”賬戶以嚴(yán)重偏離市場行情的0.92元/股買入威明德(430207.OC)11萬余股，違反了股轉(zhuǎn)公司交易規(guī)則中關(guān)于“申報或成交行為造成市場價格異常或秩序混亂”的規(guī)定;此前兩次交易為2016年5月27日以0.02元/股的價格買入鴻銘科技(831419.OC)0.2萬股;5月31日，以0.01元/股買入遠(yuǎn)航合金(833914.OC)1萬股;8月26日，以0.24元/股的價格買入素昂能源(834238.OC)124余萬股。股轉(zhuǎn)公司也因此先后三次對“姜素華”實施出具警示函等自律監(jiān)管。

“‘警示函’公開意味并不明顯，但此次選擇在1月4日事發(fā)后在節(jié)后將自律監(jiān)管措施公開，并詳細(xì)披露此前幾次交易的問題，則警告其他類似行為者的目的就很明顯了。”北京新三板個人投資者亦飛表示。

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，“姜素華”無視前期監(jiān)管決定，屢教不改，違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重，應(yīng)從重監(jiān)管，限制“姜素華”賬戶交易6個月。

事實上，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)強調(diào)以上行為皆為“點擊成交其他投資者低價賣出申報”。

所謂“點擊成交”，即買方針對賣方的定價申報單，通過“點擊”報價的方式，報出價格相同方向相反的成交確認(rèn)申報單并成交的行為。

業(yè)內(nèi)人士指出，所謂“定價申報”就是投資者設(shè)定一個股票價格和數(shù)量直接委托出去，交易系統(tǒng)就立即將報單顯示在交易軟件上，但即使有相同價格的對手單，也不會主動成交，只會掛在盤面上。

“出于稅務(wù)規(guī)劃和代持還原的需要，老股東采用的協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式為‘互報成交確認(rèn)申報’，將股份轉(zhuǎn)讓給特定的交易對手，價格往往極其低廉。”新三板資深交易人士李林表示，“俗稱‘手拉手成交’。”

所謂“成交確認(rèn)申報”則是當(dāng)交易者發(fā)現(xiàn)有合適的價格報單出現(xiàn)在盤面上，交易者可通過“成交確認(rèn)申報”的方式，先查到對方的8位數(shù)“約定序號”，填上對應(yīng)的價格、數(shù)量和約定序號，再下單方可成交。同時，交易對手的“定價申報”單也就被動成交了。

“互保成交確認(rèn)申報”過程中，交易雙方需在“成交確認(rèn)申報”中填寫指定對手方交易單元、證券賬戶號碼及成交約定號，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會對買賣方向相反且信息相符的一對成交確認(rèn)申報確認(rèn)成交。

據(jù)悉，“烏龍指”容易出現(xiàn)在這一過程中。個別股東將“成交確認(rèn)申報”錯填為“定價申報”，則其報單將被全市場投資者所了解，并非“互報成交確認(rèn)申報”根據(jù)賬戶號碼和成交約定號設(shè)置的私密交易，故常常被陌生投資者捷足先登。

姜素華的行為實際為“撿漏”。類似事件時有發(fā)生，因為復(fù)雜的交易方式令迅速涌入新三板市場的投資者感到頭痛，其中眾多投資者來自公司老股東及定向發(fā)行后進(jìn)入的新股東，他們往往以“受限投資者”身份參與交易，即只可賣出其持有股份，交易方式有所不同。

“迄今為止損失最大的一筆交易發(fā)生于2015年5月，浙江某公司大股東希望以‘互報成交確認(rèn)申報’方式轉(zhuǎn)讓給指定對手100萬股，交易價格為1元，當(dāng)時公允價格約為10元。但錯填為‘定價申報’，該筆交易被陌生投資者‘撿漏’，損失約900萬。”李林表示。

制度“補漏”更重要

根據(jù)自律監(jiān)管決定，姜素華的交易行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則(試行)》中第113條關(guān)于“申報或成交行為造成市場價格異常或秩序混亂”的規(guī)定。

根據(jù)第113條，共有十一類情形可判定為“影響股票轉(zhuǎn)讓價格或者股票成交量的異常轉(zhuǎn)讓行為”， 姜素華僅觸及第九種情形。值得注意的是，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對于市場價格“異常”和“秩序混亂”的規(guī)定如下：

“同一證券營業(yè)部或同一地區(qū)的證券營業(yè)部集中買入或賣出同一股票且數(shù)量較大;股票轉(zhuǎn)讓價格連續(xù)大幅上漲或下跌，且掛牌公司無重大事項公告;全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為需要重點監(jiān)控的其他異常轉(zhuǎn)讓情形。”

以泰達(dá)能源交易為例，當(dāng)天交易明細(xì)數(shù)據(jù)顯示，交易雙方同為信達(dá)證券旗下證券的營業(yè)部，但并非同一營業(yè)部，且并不處于同一地區(qū);而在此次交易前，泰達(dá)能源并無歷史成交，此次交易后亦再無成交，因此也并不存在“轉(zhuǎn)讓價格連續(xù)大幅上漲或下跌”。因此處罰最終依據(jù)為兜底條款“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為需要重點監(jiān)控的其他異常轉(zhuǎn)讓情形”。

泰達(dá)能源8月29日的權(quán)益變動報告書顯示，“公司董事汪松華減持公司流通股合計2，246，210股，占公司總股本的4.49%，為股東汪松華帳戶操作嚴(yán)重失誤導(dǎo)致通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與受讓方以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓，此次轉(zhuǎn)讓非本人真實意思表示。”

此類事件的一再發(fā)生，客觀上對市場發(fā)展不利，“動刀”只是時間問題。

“互報成交確認(rèn)委托，是對成交價格已經(jīng)達(dá)成協(xié)議的一對投資者在線上互相報出的指定對方的委托訂單，其他投資者是無法參與成交的。該委托的成交價反映的只是部分投資者達(dá)成的自身合意，并不能夠完全反映市場態(tài)度，參考性不高;但是這兩種委托的成交都會在個股的成交價中體現(xiàn)，從而影響個股的行情走向。”股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官方在去年《注意識別交易方式，謹(jǐn)防投資無辜被“套”》一文中指出。

“完全取消協(xié)議方式，采用集合競價方式代替;點擊成交不變，將拉手成交放到盤后進(jìn)行; 對點擊成交進(jìn)行優(yōu)化，增加競爭因素;將拉手成交放到盤后進(jìn)行;取消點擊成交方式，僅保留‘手拉手成交方式。”股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)在去年的調(diào)研中指出了四種未來可能的改革方向。

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