文丨證券時報 周少杰

2月8日訊，一份被誤讀的法院裁定書不脛而走，“寶萬之爭”的一段恩怨情仇再度被擺在了媒體的聚光燈之下。

舊聞被翻炒，但不能忽略的事實是，曠日持久的萬科股權(quán)之爭已經(jīng)出現(xiàn)新棋局：深圳地鐵接手華潤所持萬科股權(quán)，深圳國資強勢進(jìn)駐，恒大、寶能也都作出相應(yīng)表態(tài)。

那么，對于這場官司的雙方，寶能會否“悟已往之不諫，知來者之可追”;而萬科能否“成事不說，遂事不諫，既往不咎”，尚待觀察。

朝花夕拾

2月6日晚間，有媒體稱深圳法院判決鉅盛華、前海人壽等增持萬科股份無效，一時間該消息在網(wǎng)絡(luò)上得到廣泛轉(zhuǎn)發(fā)。然而，該消息卻被深圳法院有關(guān)人士證偽，事實上，消息來源是中國裁判文書網(wǎng)的一份民事裁定書。

中國裁判文書網(wǎng)于2016年11月28日披露了《深圳市鉅盛華股份有限公司、西部利得基金管理有限公司與萬科企業(yè)股份有限公司工會委員會損害股東利益責(zé)任糾紛二審民事裁定書》，裁定日期為9月20日。

彼時，“寶萬之爭”正是由“宮斗”進(jìn)入“公堂斗”階段。當(dāng)時的背景是，華潤方面董事對萬科增發(fā)購買深圳地鐵資產(chǎn)的方案投了反對票，隨后，寶能便拋出“罷免議案”，萬科方面則反戈一擊，向證監(jiān)會、保監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)舉報寶能九大資管計劃存在違法違規(guī)行為。

與此同時，萬科工會則向深圳市羅湖區(qū)法院起訴寶能。而這一份被媒體翻出來的民事裁定書，正是這一事件的“進(jìn)展”：寶能提出管轄權(quán)異議，認(rèn)為不應(yīng)該在羅湖區(qū)法院審理，但被法院否決了，之后又上訴到深圳中院，深圳中院認(rèn)為羅湖區(qū)法院具有審理權(quán)，否決了申訴。

這些，也都是發(fā)生在去年9月份之前的舊聞了。

塵封往事

去年7月份，有媒體報道稱，萬科工會起訴寶能增持萬科A股中存在信息披露問題，請求法院判令寶能方面的5名被告人(包括鉅盛華、前海人壽、南方資本、西部利得、泰信基金)增持萬科屬于無效的民事行為。

根據(jù)后來曝光的萬科工會《民事起訴狀》來看，萬科工會的訴訟請求主要有五個：

第一，請求判令5名被告持有萬科A股股票達(dá)到5%時及其后續(xù)繼續(xù)增持萬科A股股票的行為屬于無效民事行為;

第二，請求判令5名被告在《證券法》及《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的限售期屆滿后，通過深交所的集中競價交易系統(tǒng)限期改正其無效的民事行為;

第三，請求判令5名被告在改正違法行為之前，不得對其違法持有的萬科A股股票行使表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、提議召開股東大會的權(quán)利及其他股東權(quán)利;

第四，請求判令第三人(指萬科公司)在5名被告違法行為改正之前，就5名被告違法持有的萬科A股股票不予計入股東大會議案的有效表決權(quán)，對5名被告對違法持有的萬科A股股票行使提案權(quán)、提名權(quán)、提議召開股東大會的權(quán)利及其他股東權(quán)利不予接受;

第五，請求判令5名被告承擔(dān)本案全部訴訟費用，包括案件受理費、保全費、保全擔(dān)保費、律師費、差旅費等。

萬科工會的訴訟理由主要有三：鉅盛華、前海人壽等涉及未履行向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)書面報告的義務(wù)、未嚴(yán)格按照《證券法》及《收購辦法》的要求履行信息披露義務(wù)、增持屬于無效民事行為。

萬科工會認(rèn)為，根據(jù)公開信息，自2015年7月10日鉅盛華、前海人壽增持萬科A達(dá)到5%及其后7月24日、8月26日再次增持萬科A分別達(dá)到5%時，均未履行向證券監(jiān)督管理機構(gòu)書面報告的義務(wù)，違反了《證券法》第86條、《收購辦法》第13條的規(guī)定。

萬科工會還指出，至2015年8月26日，鉅盛華、前海人壽共計持有萬科A股15.04%，較2015年7月24日增持后持股10%的比例增加5.04%，應(yīng)按照《收購辦法》第13條的規(guī)定披露權(quán)益變動報告書，但鉅盛華、前海人壽并未遵守規(guī)定披露任何權(quán)益變動報告書;至2015年11月27日，鉅盛華、前海人壽通過繼續(xù)增持已成為萬科的第一大股東，應(yīng)根據(jù)《收購辦法》第17條的規(guī)定，編制詳式權(quán)益變動報告書，并聘請財務(wù)顧問對其詳式權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容出具核查意見。但兩名被告未及時披露并報告。

此后，寶能繼續(xù)增持萬科A股至20.008%時才于2015年12月7日披露《詳式權(quán)益變動報告書》，不過仍未聘請財務(wù)顧問出具并公告核查意見。萬科工會認(rèn)為，其披露的《詳式權(quán)益變動報告書》存在重大遺漏，并被深交所出具了關(guān)注函要求予以補充。

另外，萬科工會指出，前海人壽于2015年12月3日在其官網(wǎng)發(fā)布《聲明》，聲稱“依照相關(guān)法律法規(guī)，截至今日(2015年12月3日)，關(guān)于投資萬科事宜，我公司沒有任何應(yīng)披露而未披露事宜”。而此時前海人壽與鉅盛華已成為萬科第一大股東事宜仍未披露，前海人壽的行為嚴(yán)重違反了《證券法》和《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定。

此后，這一事件就沉寂下去，直到最近中國裁判文書網(wǎng)披露了一份民事裁定書，才還原了該事件后續(xù)進(jìn)展的一些細(xì)節(jié)。

今非昔比

目前萬科工會起訴寶能的案件仍在受理中，但是，萬科股權(quán)之爭早已風(fēng)云變幻，出現(xiàn)了新局面。

今年初，萬科公告，深圳地鐵將受讓華潤所持萬科股權(quán)。隨后，恒大、寶能也都作出相應(yīng)表態(tài)：恒大表態(tài)無意繼續(xù)增持萬科股權(quán)，而寶能亦在聲明中將舉牌萬科時用的“戰(zhàn)略財務(wù)投資者”改為“財務(wù)投資者”。

今年1月25日，華潤完成轉(zhuǎn)讓萬科股權(quán)給深圳地鐵集團后，萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)將形成新的格局，寶能、深圳地鐵、恒大在萬科的持股分別為25.4%、15.31%、14.07%，位列萬科前三大股東。此外，股權(quán)之爭其他重要角色中，安邦持股6.18%，萬科管理層通過金鵬資管計劃持股4.14%，萬科企業(yè)股中心通過德贏資管計劃持有3.66%，萬科工會持股0.61%，自然人劉元生持有1.23%股份。

然而，萬科將在今年3月份即將進(jìn)入新一屆董事會的改選階段，根據(jù)萬科公司章程規(guī)定持股3%以上并連續(xù)持股180天以上的股東，可以提名非獨立董事候選人，而包括寶能系在內(nèi)的上述主要股東都滿足這一條件。

根據(jù)累積投票制規(guī)則，要想在萬科董事會獲得1個席位至少持股量在8.4%以上，以此測算，“寶能系”應(yīng)能獲得3個董事會席位，深圳地鐵、恒大、萬科管理層能獲得1-2個董事會席位，安邦的持股份額雖不能確保1個董事會席位，但其仍然能夠通過聯(lián)合其他股東推舉董事。

屆時，“寶萬之爭”這個未了局或許將迎來真正的結(jié)局。

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