文|環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)

2月7日訊，近年來(lái)的A股市場(chǎng)中，私募入主上市公司的案例不絕于耳，在此前炒題材，追熱點(diǎn)，且并購(gòu)監(jiān)管較為寬松的前提下，往往通過(guò)一些資本運(yùn)作，總能獲取不菲的收益。

但自2016年起，監(jiān)管環(huán)境突變，在證監(jiān)會(huì)致力于去杠桿化的前提下，帶有杠桿性質(zhì)的私募基金是否合適成為上市公司的主人，這一點(diǎn)有待商榷。

私募又成上市公司實(shí)控人

2月6日下午，四川金頂公告，公司控股股東海亮金屬貿(mào)易集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱海亮金屬)于2017年1月26日與深圳樸素至純投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱樸素至純)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海亮金屬將其持有的本公司全部股份股轉(zhuǎn)讓給樸素至純，占公司總股本的20.5%。

本次交易完成后，樸素至純成為公司新的控股股東，梁斐將成為公司新的實(shí)際控制人。

根據(jù)私募基金網(wǎng)的顯示，樸素至純隸屬一家名為樸素資本私募基金旗下的股權(quán)投資基金，如下圖：

樸素資本成立于2015年7月，目前管理的近20億元基金規(guī)模中，PE類基金占比較大。

私募控股有原罪

自2015年后股災(zāi)時(shí)代起，監(jiān)管層就一直走在“去杠桿”的路上。作為一家私募基金來(lái)講，其所支配的資金屬于募集資金，也屬杠桿資金的一種，顯然，監(jiān)管層不愿意看到杠桿資金成為上市公司的大股東。

事實(shí)上，隨著監(jiān)管部門對(duì)重組上市審核的進(jìn)一步收緊，加上對(duì)私募類大股東資金杠桿的強(qiáng)化監(jiān)管，私募入主并主導(dǎo)資本運(yùn)作的空間越來(lái)越小。

從案例上來(lái)看，去年8月，金剛玻璃所提交的公司重組事項(xiàng)未獲證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。主導(dǎo)這起“易主+重組”全鏈條運(yùn)作的操盤手，正是私募新價(jià)值投資的掌舵人羅偉廣。

2015年9月，在金剛玻璃停牌期間，羅偉廣受讓公司9.86%股份成為第二大股東;今年1月，羅偉廣再度定向受讓1.38%股份，晉升為金剛玻璃第一大股東及實(shí)際控制人。金剛玻璃本次重組，擬以14.53元每股向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份，購(gòu)買其合計(jì)持有的喜諾科技100%股份，以間接持有OMG新加坡64%股權(quán);另向羅偉廣控制的納蘭德基金發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的OMG新加坡剩余36%股權(quán)。同時(shí)，擬以20.14元每股向羅偉廣等對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)6億元。

此番并購(gòu)被監(jiān)管部門否決的理由是：：標(biāo)的公司盈利預(yù)測(cè)可實(shí)現(xiàn)性及評(píng)估參數(shù)預(yù)測(cè)合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條相關(guān)規(guī)定。“金剛玻璃重組被否的原因，除了標(biāo)的資產(chǎn)成色不足外，該方案規(guī)避重組上市(即借殼)的痕跡相當(dāng)明顯，而創(chuàng)業(yè)板不得重組上市是一條監(jiān)管紅線。”

不止羅偉廣，申科股份的重組主導(dǎo)者是華創(chuàng)易盛也遭遇此番“尷尬”。2016年2月，華創(chuàng)易盛受讓申科股份13.76%的股份，成為第二大股東。隨后推出的重組方案顯示，公司擬作價(jià)21億元收購(gòu)紫博藍(lán)網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，同時(shí)配套募集21億元資金，其中15億元由華創(chuàng)易盛包攬。重組完成后，華創(chuàng)易盛的持股比例將升至29.06%，成為控股股東。

入主之后，公司推出重組方案，擬以21億元的價(jià)格收購(gòu)網(wǎng)羅天下、惠為嘉業(yè)等18名交易對(duì)方持有的紫博藍(lán)100%股權(quán)，同時(shí)擬募集配套資金約21億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、紫云大數(shù)據(jù)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)精準(zhǔn)營(yíng)銷平臺(tái)等項(xiàng)目。若重組能夠順利完成，申科股份將跨界進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)營(yíng)銷服務(wù)行業(yè)。

不過(guò)，最終申科股份卻未能如愿。證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委以“申請(qǐng)材料顯示，本次交易完成后上市公司實(shí)際控制人認(rèn)定依據(jù)披露不充分，標(biāo)的公司本次交易作價(jià)與歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)差異合理性披露不充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定”為由，否決了申科股份的重組申請(qǐng)。

可以看到，上述重組案例都是經(jīng)過(guò)精密設(shè)計(jì)的“一攬子”方案，即私募先購(gòu)買上市公司股份獲得重組主導(dǎo)權(quán)，再注入其已參股資產(chǎn)或參與配套募資，獲得雙重套利，且重組后私募仍掌握上市公司控制權(quán)，增添了后續(xù)資本運(yùn)作的想象空間。

但是，從這兩個(gè)案例的審核結(jié)果看，顯然證監(jiān)會(huì)加強(qiáng)了對(duì)私募類大股東資金杠桿的監(jiān)管，私募入主并主導(dǎo)資本運(yùn)作的空間越來(lái)越小。在此背景下，入主四川金頂?shù)臉闼刂良兘Y(jié)局能善后嗎?

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