文|國際金融報(bào) 潘潔

12月29日訊，2016年最后一期報(bào)紙，《國際金融報(bào)》用10個(gè)版面回顧和總結(jié)全年經(jīng)濟(jì)及金融領(lǐng)域大事件。其中，封面選擇萬科(專題閱讀)股權(quán)之爭。

此事肇始于2015年，貫穿2016年，未完待續(xù)。在宏觀審慎的大前提下，這是一場資本邏輯與企業(yè)文化的沖突，一次資本市場公共治理結(jié)構(gòu)范式的探討，一個(gè)關(guān)乎金融監(jiān)管體制重塑和完善的過程。

險(xiǎn)資

對萬科股權(quán)進(jìn)行投資的險(xiǎn)資主要有三家：寶能系、恒大系、安邦系。

寶能系先動(dòng)手。

從2015年1月起，寶能系開始買入萬科A，隨后數(shù)次舉牌，市場震動(dòng)。

2015年8月31日，王石在萬科臨時(shí)股東大會(huì)上表示，有些投資者現(xiàn)在瘋狂買入，“過去有很多股東，都是非常支持萬科，沒有做過損害公司的事，希望現(xiàn)在大股東也做同樣的事”。

時(shí)任萬科董秘的譚華杰則表示，跟公司投資者保持溝通是公司責(zé)任，“幾次溝通中，前海人壽明確表達(dá)，增持是財(cái)務(wù)投資”。

截至2016年7月6日，寶能系持股比例達(dá)25.4%，成為萬科第一大股東。

2016年7月下旬，在萬科管理層、寶能系、華潤爭斗之時(shí)，恒大潛入戰(zhàn)局。彼時(shí)，萬科A股股價(jià)持續(xù)下跌，寶能方面臨爆倉風(fēng)險(xiǎn)。不知是有意還是無意，恒大介入，萬科股價(jià)拉升，寶能完成了從爆倉到盈利頗豐的逆襲。

11月23日，萬科A股公告稱，恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司攜下屬9家企業(yè)再次舉牌萬科。11月29日晚，恒大公告，對萬科的持股已達(dá)14.07%。彼時(shí)，距離萬科第二大股東華潤僅差1.17%。

對于收購原因，恒大堅(jiān)稱是”財(cái)務(wù)投資”，但自從恒大入局后，市場對許家印收購萬科的目的有三種猜測：

第一是獲取投資收益。第二是借持有萬科來增加和地方政府協(xié)調(diào)的籌碼。據(jù)財(cái)新說法，深圳市政府此前同意將地方國企深深房A這一“殼資源”給予恒大，交換條件是恒大退出萬科股權(quán)之爭，將所持萬科股份轉(zhuǎn)予深圳地鐵。

“持有萬科股權(quán)，確實(shí)為恒大在深圳市場獲得了更多的話語權(quán)或者優(yōu)勢。獲得深深房A這個(gè)殼資源應(yīng)該是與深圳地方政府談判博弈之后的結(jié)果。”易居研究院智庫中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示。第三則是控制萬科，獲得控制權(quán)。

在萬科控制權(quán)之爭中，安邦保險(xiǎn)顯得比較平和，雖然持股比例達(dá)6.177%，但是明確表示，“希望萬科管理團(tuán)隊(duì)、經(jīng)營風(fēng)格保持穩(wěn)定。”

12月份，監(jiān)管部門突然打出“組合拳”，證監(jiān)會(huì)喊出“野蠻人論”，保監(jiān)會(huì)約談相關(guān)企業(yè)、發(fā)出監(jiān)管函、召開座談會(huì)。

12月5日，保監(jiān)會(huì)下發(fā)監(jiān)管函，針對萬能險(xiǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營存在問題、并且整改不到位的前海人壽采取停止開展萬能險(xiǎn)新業(yè)務(wù)的監(jiān)管措施;同時(shí)，針對前海人壽產(chǎn)品開發(fā)管理中存在的問題，責(zé)令公司進(jìn)行整改。

12月13日，保監(jiān)會(huì)主席項(xiàng)俊波警告，“約談十次不如停牌一次，還可以吊銷牌照”。

12月17日恒大明確表示，“我們無意也不會(huì)成為萬科的控股股東”。

19日，有媒體曝出，寶能系正在謀求退出方案。

業(yè)界認(rèn)為，這標(biāo)志著萬科保衛(wèi)戰(zhàn)告一段落，萬科管理層取得階段性勝利。

王石

11月19日傍晚，萬科董事局主席王石現(xiàn)身萬科媒體年會(huì)， 在回答萬科股權(quán)爭斗的追問時(shí)，王石說，“剛開始萬科的前景不明朗，現(xiàn)在開始明朗了”。

那個(gè)時(shí)點(diǎn)，外界并不能完全理解這句話的內(nèi)涵。

萬科股權(quán)爭斗事件爆發(fā)以前，王石登山、劃船、游學(xué)，似乎始終游離在萬科事務(wù)之外。萬科股權(quán)爭斗爆發(fā)以后，王石重回公眾視野。

“我相信，人活著，需要精神燈塔，比如，褚時(shí)健之于王石。”

11月12日，萬科企業(yè)集團(tuán)原高級副總裁毛大慶發(fā)表了一篇文章，談王石與褚時(shí)健的最新一次會(huì)面。

褚時(shí)健，耄耋老人，輝煌時(shí)，紅塔山穩(wěn)坐中國卷煙廠頭把交椅，低谷時(shí)，古稀之年吃官司入獄。11月5日，萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)爆發(fā)后，兩位第一次見面。王石帶了一位小提琴演奏家，一大幫企業(yè)家，先是與褚時(shí)健單獨(dú)聊1個(gè)多小時(shí)，隨后座談。

單獨(dú)聊天內(nèi)容不足與外人道，但萬科股權(quán)之爭，必是話題。

2015年底，褚時(shí)健曾讓外孫女帶了一段錄音給王石，“王石老弟，這件事讓我比較焦心，但我相信你能把它應(yīng)對好。”

王石能應(yīng)對好嗎?至少，在褚時(shí)健讓外孫女帶話時(shí)，王石處理此事的格局，高度有，寬度不夠。當(dāng)時(shí)，還只有姚振華，不見許家印。

對于此事，王石最后一次公開抱怨是6月26日，在朋友圈對曾經(jīng)的大股東華潤發(fā)了一句牢騷。

6月27日，萬科股東大會(huì)上，王石向姚振華道歉：“如果因此使得姚先生被稱為野蠻人的話，我向姚振華先生道歉。這是我表明自己的一個(gè)態(tài)度。”

7月1日，發(fā)布微博：人生軌跡(246)萬科小保安故事，此后再不更新。短短六天，王石內(nèi)心波瀾壯闊。在資本浪潮拍打下，王石與萬科“小保安”找到了職業(yè)交叉點(diǎn)。

7月8日，新華社記者采訪王石。王石說：萬科團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)摒棄魚死網(wǎng)破的斗爭哲學(xué)，在多元社會(huì)和市場經(jīng)濟(jì)的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。

8月14日，一張圖片流出：王石前往深圳弘法寺拜訪方丈印順。對于這張照片的一種解讀是：廣東省佛協(xié)現(xiàn)任十余名正副會(huì)長中，一半以上是潮汕人。印順與潮汕商人有密切聯(lián)系。

從公開報(bào)道看，王石與姚振華在馮侖的辦公室聊了四個(gè)小時(shí)，那是股權(quán)之爭爆發(fā)之初，不歡而散，此后再無兩人相談的公開報(bào)道。王石與姚振華、許家印風(fēng)格迥異。

11月19日的年會(huì)上，王石放言，“如果資本把文化‘強(qiáng)暴’了，只能說明這種文化太脆弱”，相信萬科文化能夠“抵御資本的力量”。

獨(dú)董

在股權(quán)爭斗中，因?yàn)槿f科重組預(yù)案，兩位獨(dú)董“搶戲”了。6月份，因?yàn)橹亟M預(yù)案投票事宜，獨(dú)董華生怒了;12月份，因?yàn)橹亟M預(yù)案停止，獨(dú)董孫建一減持股票。

萬科管理層在A股停牌期間與多位潛在資產(chǎn)重組方進(jìn)行溝通，最終在深圳市政府的協(xié)調(diào)下，于3月13日與深圳地鐵簽署合作備忘錄，由地鐵集團(tuán)注入所持物業(yè)資產(chǎn)增持萬科股權(quán)，按交易對價(jià)400億-600億元計(jì)算，重組后的深圳地鐵集團(tuán)將成為萬科第一大股東。

但這一重組方案遭到華潤和寶能的聯(lián)合反對。華生選擇了“贊成”，以便讓重組方案在其后的股東大會(huì)上接受全體股東審議。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家、萬科獨(dú)立董事華生，自6月24日開始，發(fā)出“我為什么不支持大股東意見”的連載文章，披露了在萬科地鐵重組預(yù)案董事會(huì)表決中的諸多爭議與內(nèi)情。

對此，華生在微博上發(fā)了兩條解釋，卻招來謾罵和攻擊。華生決定對重組預(yù)案審議背景展開調(diào)查，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，“不僅華潤在重組預(yù)案推出前后態(tài)度大翻盤，從贊成到反對;而且不少獨(dú)立董事預(yù)先都有很多人做工作”。

就在萬科股東大會(huì)召開的當(dāng)天，華生在其第三篇連載文章中正式提出了自己的判斷：華潤與寶能作為利益相反的“前后任大股東”，在本應(yīng)對立的情況下反而聯(lián)手否決萬科地鐵重組預(yù)案，并指控萬科管理層“內(nèi)部人控制”，“這意味著雙方在否決萬科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經(jīng)營管理層的目標(biāo)下或成為同盟者和一致行動(dòng)人”。

華生發(fā)布了自己的“獨(dú)董訴求”：“在未披露關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況下，華潤方面與寶能對萬科的股票你增我持，或已涉嫌違法違規(guī)，可以被要求投訴調(diào)查。雙方所持股份在調(diào)查清楚和做出處理之前，可以申請臨時(shí)凍結(jié)其表決權(quán)。”

12月18日晚間，萬科公告稱，董事會(huì)數(shù)天前已通過《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的議案》，且萬科已與深圳地鐵集團(tuán)簽署相關(guān)終止協(xié)議。

在與深圳市地鐵集團(tuán)重組失敗后，深圳證券交易所發(fā)布的一則公告顯示萬科獨(dú)立董事接連減持萬科股票套現(xiàn)逾270萬元。

12月22日，深交所網(wǎng)站發(fā)布消息顯示，萬科獨(dú)立董事孫建一于12月21日再度減持萬科A股股份7.5萬股，減持均價(jià)20.38元/股。

而在12月19日，其通過競價(jià)交易方式減持萬科A股股份5.39萬股，減持的均價(jià)為21.55元/股。兩次減持后，孫建一可直接套現(xiàn)270.83萬元。減持后，孫建一還剩余38.8萬股。

孫建一自2001年就擔(dān)任萬科獨(dú)立董事，而此次減持正是在萬科宣布與深圳地鐵重組事項(xiàng)終止之后。萬科公告顯示，此次《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)的議案》經(jīng)由董事投票決定，除了回避投票的萬科獨(dú)董張利平，其余董事全票通過，孫建一就是其中之一。

接盤俠

那么，萬科股權(quán)事件下一步將如何演變?

嚴(yán)躍進(jìn)告訴《國際金融報(bào)》記者，對于華潤來說，后續(xù)和萬科管理層的協(xié)調(diào)力度加大，關(guān)系也不會(huì)像此前這么僵硬，華潤依然會(huì)從國資的角度來引導(dǎo)萬科的健康發(fā)展，甚至在引入多元化的機(jī)構(gòu)投資者上，會(huì)聽取萬科的意見。

不僅是華潤的地位需重視，萬科所在地深圳方面同樣不容忽視。作為深圳的城市名片，萬科與當(dāng)?shù)仡H有淵源，彼時(shí)選擇引入深鐵集團(tuán)，更是在一定程度上反映出深圳方面對萬科股權(quán)事項(xiàng)的重視，以及有意參與的積極態(tài)度。

對于恒大來說，嚴(yán)躍進(jìn)判斷，繼續(xù)加碼持股的動(dòng)作幾乎不會(huì)有了，“不排除后續(xù)擇機(jī)推出，這要看股價(jià)的波動(dòng)是否朝恒大撤資的有利方向發(fā)展”。

萬科是否會(huì)找下一個(gè)“白武士”?

相關(guān)知情人士告訴《國際金融報(bào)》表示，萬科管理層再推新方案的可能性很大。

有分析師指出，萬科股價(jià)最近跌得有點(diǎn)兇，寶能的持股市值也縮水不少，如果管理層拋出一份非常不錯(cuò)的重組方案，能夠提振股價(jià)，寶能也是有足夠的理由選擇支持。

12月19日，據(jù)《證券時(shí)報(bào)》報(bào)道，寶能正在尋找萬科股份的接盤方，不排除寶能直接把股份賣給管理層盟友的可能性，但上述消息并沒有得到寶能方面的證實(shí)。

12月4日，萬科A在停牌超過半年之后復(fù)牌，隨后，股價(jià)一路下跌，在不到一個(gè)月的時(shí)間里，股價(jià)下跌近三成，市值蒸發(fā)逾800億，寶能、恒大如何應(yīng)對萬科A股價(jià)的回歸，仍是一個(gè)懸念。

綜合此前公告，恒大在萬科身上已耗資362.73億元，持有14.07%的股份，折算后的持股成本約為每股23.35元。根據(jù)12月23日萬科A最新收盤價(jià)20.41元計(jì)算，恒大目前已經(jīng)浮虧超12%，浮虧金額在40億元以上。

建倉較早的寶能壓力稍微輕點(diǎn)，但考慮到其建倉資金相當(dāng)一部分使用的是資管計(jì)劃，并通過分級方式使用內(nèi)部杠桿，倘若萬科A股價(jià)持續(xù)下挫，其面臨的爆倉風(fēng)險(xiǎn)或許比恒大更大。

董事會(huì)

幾經(jīng)比拼，萬科股權(quán)之爭已經(jīng)不是簡單的資金對壘。

證監(jiān)會(huì)于2015年9月18日發(fā)布的《證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》顯示：“《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定：‘在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓’。”

對于本條款的適用問題，證監(jiān)會(huì)明確要求：“對于投資者收購上市公司股份成為第一大股東但持股比例低于30%的，應(yīng)當(dāng)遵守《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)股份鎖定期的規(guī)定。”

根據(jù)規(guī)則，寶能持有萬科股份的鎖定期為12個(gè)月，恒大的鎖定期則為6個(gè)月，結(jié)合二者最后的建倉時(shí)間分析，寶能以及恒大最早的解禁時(shí)間分別是2017年7月中旬和2017年5月底。

在不需考慮這些股份減持問題的時(shí)候，有一個(gè)事情就顯得比較微妙：董事會(huì)選舉明年3月，萬科本屆董事會(huì)任期結(jié)束，若無重大事項(xiàng)，屆時(shí)董事會(huì)將進(jìn)行換屆改選。

資料顯示，目前萬科的董事會(huì)共有11個(gè)席位，其中，7位非獨(dú)立董事中，王石、郁亮、王文金來自萬科管理層;喬世波、魏斌、陳鷹來自華潤;孫建一來自平安集團(tuán)。

萬科公司章程規(guī)定：非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會(huì)或連續(xù)180個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)3%以上的股東提出。

據(jù)7月19日萬科舉報(bào)信內(nèi)容顯示的萬科股權(quán)結(jié)構(gòu)為，寶能及其一致行動(dòng)人持股25.40%;華潤持股15.24%;中國恒大持股14.07%;萬科管理層實(shí)際控制的金鵬、德贏1號(hào)兩個(gè)資管計(jì)劃共計(jì)持股7.12%;安邦持股6.18%。上述五方合計(jì)持有萬科總股本的68.01%。 由此看來，目前還沒有董事會(huì)席位的寶能、恒大、安邦均有資格提名候選人。

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