文| 芳華

11月29日訊 11月28日，一份署名中國銀監(jiān)會辦公廳的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)備案登記管理指引》(銀監(jiān)辦發(fā)[2016]160號)(下稱“備案登記指引”)影印文件流出。

這是繼8月24日《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》發(fā)布后又一份關(guān)于網(wǎng)貸管理辦法的細則“指引”。此前，在8月24日《辦法》出臺當(dāng)天，銀監(jiān)會發(fā)言人曾表示，將在近期內(nèi)出臺資金存管、信息披露、備案登記的指引。

看點頗多

此次《P2P備案登記指引》的出臺，意味著行業(yè)的合規(guī)進程終于可以邁進實質(zhì)性的一步。而其中有幾個比較重要的點不能錯讀：

1.備案登記對新老平臺區(qū)分管理，對已經(jīng)設(shè)立并開展?fàn)I業(yè)的平臺，需根據(jù)P2P風(fēng)險專項整治中分類處置結(jié)果做相應(yīng)安排。

2.備案登記將作為新平臺申請銀行存管及增值電信業(yè)務(wù)許可的前置條件。

3.辦理備案登記所需材料包括：網(wǎng)貸機構(gòu)基本信息(如名稱、住所地、組織形式等);股東或出資人名冊及其出資額、股權(quán)結(jié)構(gòu);經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃;合規(guī)經(jīng)營承諾書;企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件;法定代表人以及董實、監(jiān)事、高級管理人員基本信息資料;分支機構(gòu)名冊及其注冊地;網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)官方網(wǎng)站網(wǎng)址及相關(guān)APP名稱;地方金融監(jiān)管部門要求提交的其他文件、資料。

4.備案登記不可視為是監(jiān)管對登記機構(gòu)的增信背書。

指明方向

指引中有一段文字是這樣寫的：“存量P2P平臺必須經(jīng)各地P2P網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險專項整治工作落地、對平臺進行分類處置后方可申請備案登記。”

這說明了兩項事實：一是，自今年3月起實行的網(wǎng)絡(luò)借貸風(fēng)險專項整治工作非常重要，且整治過程的經(jīng)驗、結(jié)果正在不斷對監(jiān)管辦法中進行修正和檢驗;二是，存量平臺在備案指引出臺后依然無法馬上申請備案，需要等待當(dāng)?shù)氐膶ｍ椪喂ぷ髀涞?、上門排查、分類完成且屬于合規(guī)類的機構(gòu)才可以申請;如在專項整改行動中被定性為整改類機構(gòu)，則需要完成整改且經(jīng)有關(guān)部門認定后才會受理其備案申請。

那么，是不是意味著所有的平臺都將面臨整改?

《指引》規(guī)定，備案申請前，平臺應(yīng)當(dāng)先到工商登記部門修改經(jīng)營范圍，明確網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介等內(nèi)容。不過，據(jù)我們所知，目前工商部門還沒有網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)的經(jīng)營范圍這一項目，這就意味著，不管是新設(shè)的網(wǎng)貸平臺還是已有平臺，都需要等工商部門關(guān)于本行業(yè)經(jīng)營范圍的相關(guān)規(guī)定出臺后，再去申請修改，并明確其網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介等內(nèi)容。

根據(jù)《指引》，具備條件的P2P公司到某電信部門申請ICP許可，遭到拒絕，可以到人民法院提起訴訟，要求審查該局的行政行為有無違法。

行政訴訟賦予被監(jiān)管方，可以正常反映不同觀點的路徑，有利于疏導(dǎo)矛盾，化解危機。

各自安好

但應(yīng)該清醒意識到的是，備案不等于金融監(jiān)管部門對平臺的認可或增信，并且備案后當(dāng)平臺有任何重大事項如申領(lǐng)增值電信業(yè)務(wù)許可證、簽訂或上線銀行存管、企業(yè)經(jīng)營信息變更(如股東或高管變更等)均需在5個工作日內(nèi)通知金融監(jiān)管部門并申請備案信息變更。

備案完成后的暗礁也同樣不可忽視。

早在2013年6月，經(jīng)中央編辦同意，中國證監(jiān)會授權(quán)基金業(yè)協(xié)會具體負責(zé)私募投資基金管理人登記和私募基金備案并履行自律監(jiān)管職能。據(jù)此，基金業(yè)協(xié)會制定了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》(下簡稱“辦法”)，明確了私募投資基金管理人登記和私募基金備案的程序和要求，對私募投資基金業(yè)務(wù)活動進行自律管理?！掇k法》規(guī)定了私募投資基金管理人登記、基金備案、從業(yè)人員管理、信息報送、自律管理等方面的要求。然而私募失聯(lián)事件也屢禁不止。

根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的十批失聯(lián)私募機構(gòu)公告可知，失聯(lián)公司中有不少曾經(jīng)出現(xiàn)兌付問題，涉及資金量巨大。協(xié)會表示，到今年10月11日，已經(jīng)有60家私募被列入失聯(lián)機構(gòu)名單并公示，其中有36家已注銷管理人登記。從2013年至今，即便私募基金備案制一直存在，但是該跑路的企業(yè)依然跑路，令人膽顫。

從《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》到《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》，再到此次傳的《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介備案登記管理指引》的出臺，可以看見的是，互聯(lián)網(wǎng)金融及網(wǎng)貸行業(yè)已經(jīng)逐漸走向明朗，每一部意見或辦法的問世，都是行業(yè)發(fā)展的里程碑。

而此次《指引》的下發(fā)，將使網(wǎng)貸備案真正落地執(zhí)行，行業(yè)將正式進入監(jiān)而有管，備案而查的機制中。隨著監(jiān)管會越來越嚴，良幣驅(qū)逐劣幣的進程將會加速，推動行業(yè)更加合規(guī)，利于行業(yè)長遠發(fā)展。

我們也希望，隨著各項監(jiān)管政策的陸續(xù)出臺，“市場看不見的手”與“政府看得見的手”互相補充，共同呵護還處于成長期的網(wǎng)貸行業(yè)。

陳智誠認為，備案完成不等于萬事大吉，一是備案不等于金融監(jiān)管部門對平臺的認可或增信，二是備案后當(dāng)平臺有任何重大事項如申領(lǐng)增值電信業(yè)務(wù)許可證、簽訂或上線銀行存管、企業(yè)經(jīng)營信息變更(如股東或高管變更等)均需在5個工作日內(nèi)通知金融監(jiān)管部門并申請備案信息變更。

已完成備案登記網(wǎng)貸平臺信息會在地方金融監(jiān)管部門網(wǎng)站上公示，但是再次重申，這并不等于增信!且本次備案指引刪除了備案后分級管理的相關(guān)內(nèi)容，即對824監(jiān)管辦法中對應(yīng)內(nèi)容進行了修訂，按目前的備案指引，分級管理只存在于專項整治工作中，且只分為合規(guī)類和整改類，也就是及格和不及格之分。

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