文丨中國(guó)證券報(bào)

11月28日訊，第三方機(jī)構(gòu)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，10月份以來(lái)，A股公司紛紛與新三板掛牌企業(yè)“聯(lián)姻”，超過(guò)30家上市公司發(fā)布了與新三板相關(guān)的并購(gòu)事宜。分析人士指出，新三板可以為主板上市公司提供質(zhì)地優(yōu)良、體量適中的標(biāo)的，成為上市公司優(yōu)質(zhì)并購(gòu)標(biāo)的池。并購(gòu)過(guò)程中，通過(guò)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效對(duì)接可以提高成功率，同時(shí)應(yīng)注意保護(hù)中小股東的權(quán)益。

并購(gòu)標(biāo)的池

新三板市場(chǎng)研究機(jī)構(gòu)三板虎統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年1月到10月，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量暴增80%;而同期的每月融資則呈快速下滑態(tài)勢(shì)，融資金額劇減34%。同時(shí)，新三板市場(chǎng)并購(gòu)愈演愈烈。2015年，新三板市場(chǎng)共有111起并購(gòu)案，并購(gòu)金額為358.44億元;2016年1月1日至11月17日，新三板共有131起并購(gòu)案，并購(gòu)金額為638.54億元。

“被上市公司并購(gòu)是新三板企業(yè)尋求融資和發(fā)展的路徑之一。”三板虎董事長(zhǎng)羅藝強(qiáng)表示，對(duì)于上市公司和新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)重組有利于雙方提升業(yè)績(jī)、占領(lǐng)市場(chǎng)、整合產(chǎn)業(yè)鏈、降低同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)等。

Choice統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，今年前10月，共有25家上市公司發(fā)起對(duì)新三板掛牌公司的并購(gòu)，總交易金額達(dá)242億元，占新三板今年以來(lái)重大并購(gòu)交易總金額超過(guò)70%。其中，跨行業(yè)并購(gòu)近七成。

一位券商人士指出，新三板今年估值水平從二級(jí)市場(chǎng)回歸到一級(jí)市場(chǎng)，成為價(jià)值洼地。目前三板市場(chǎng)整體市盈率只有26倍，創(chuàng)新層估值更低，部分公司的市盈率已經(jīng)降到18倍甚至12倍。

該人士指出，目前僅有鋼鐵和金融兩個(gè)行業(yè)的新三板企業(yè)估值高于A(yíng)股市場(chǎng)。“中小板平均市盈率在60倍左右，創(chuàng)業(yè)板估值接近90倍，創(chuàng)業(yè)板和中小板公司正是并購(gòu)新三板企業(yè)的主力”。

業(yè)內(nèi)人士表示，新三板能為主板上市公司提供質(zhì)地優(yōu)良、體量適中的標(biāo)的，同時(shí)新三板公司掛牌后財(cái)務(wù)透明度提高、公司規(guī)范度改善，能夠降低并購(gòu)難度，提高并購(gòu)效率。因此，新三板成為上市公司上佳的并購(gòu)標(biāo)的池。

風(fēng)險(xiǎn)需警惕

羅藝強(qiáng)認(rèn)為，在并購(gòu)過(guò)程中，信息不對(duì)稱(chēng)導(dǎo)致并購(gòu)雙方難以進(jìn)行有效對(duì)接。部分新三板企業(yè)有被并購(gòu)的需求，但存在對(duì)自身估值預(yù)判較高且與實(shí)力不匹配等因素。上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)也存在一些顧慮，包括某些有價(jià)值的產(chǎn)品具有保密性，令上市公司無(wú)法對(duì)并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行有效估值，或雙方的企業(yè)文化差異大，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略步驟不統(tǒng)一，都讓有并購(gòu)需求的上市公司在新三板這個(gè)巨大標(biāo)的池中無(wú)從下手。

“若上市公司貿(mào)然與新三板企業(yè)直接對(duì)接，容易找錯(cuò)并購(gòu)對(duì)象。”羅藝強(qiáng)認(rèn)為，專(zhuān)業(yè)的事情需交給專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)去操作，并購(gòu)資源的對(duì)接平臺(tái)可以發(fā)揮更大作用。

不過(guò)，有分析人士指出，上市公司收購(gòu)新三板掛牌公司后，上市公司獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，新三板公司實(shí)現(xiàn)估值提升，但也出現(xiàn)對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)不夠的情況。“非上市公眾公司不實(shí)施強(qiáng)制全面要約收購(gòu)制度，缺乏類(lèi)似A股市場(chǎng)上的投資者權(quán)益保障制度。加上掛牌公司普遍具有股權(quán)集中的特點(diǎn)，掛牌公司中小股東在并購(gòu)過(guò)程中的利益可能遭受損害。”

安賜資本創(chuàng)始合伙人陳長(zhǎng)潔表示，為了避免損害新三板企業(yè)中小股東的利益，可以由控股股東在并購(gòu)過(guò)程中先以當(dāng)前市值收購(gòu)中小股東股份，再與上市公司協(xié)定收購(gòu)價(jià)格。

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