文丨金融監(jiān)管研究院 陳旭、劉晨瓏

一、業(yè)務背景

11月28日訊，(一)商業(yè)銀行理財“非標準債權資產”額度吃緊

1. 銀監(jiān)發(fā)文，定義“非標”且為“非標”劃定上限

2013年3月25日，銀監(jiān)會下發(fā)《關于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務投資運作有關問題的通知》(銀監(jiān)辦發(fā)[2013]8號)(以下簡稱“8號文”)。

8號文首次明確定義商業(yè)銀行理財業(yè)務中的“非標準債權資產”(以下簡稱“非標資產”)。“非標準債權資產是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，包括但不限于信貸資產、信托貸款、委托債權、承兌匯票、信用證、應收賬款、各類受(收)益權、帶回購條款的股權性融資等。”

同時，8號文還要求商業(yè)銀行理財資金對接非標資產進行限額管理。8號文第五條規(guī)定：“商業(yè)銀行應當合理控制理財資金投資非標準化債權資產的總額，理財資金投資非標準化債權資產的余額在任何時點均以理財產品余額的35%與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產的4%之間孰低者為上限。”

2014年4月18日，銀監(jiān)會下發(fā)《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會合作金融機構監(jiān)管部關于加強農村中小金融機構非標準化債權資產投資業(yè)務監(jiān)管有關事項的通知》(銀監(jiān)合[2014]11號)(以下簡稱“11號文”)

11號文中，對于農村中小金融機構，監(jiān)管專門對其自有、同業(yè)資金投資非標資產設置了約束上限。即“以自有或同業(yè)資金投資非標資產的，原則上應滿足監(jiān)管評級在二級(含)以上且資產規(guī)模在200億(含)以上，業(yè)務規(guī)模不得超過本行同業(yè)負債30%。”

2. 商業(yè)銀行理財投資非標的市場概況

截至2016年第3季度末，全市場理財產品余額約27.01萬億元，2015年銀行業(yè)資產總額約199多萬億元。按照通知規(guī)定，目前銀行理財產品理論上可投資非標債權的上限約7.96萬億元。截至2015年底，理財投資非標債權約3.7萬億元，占理財余額的15.73%左右。雖然上述數(shù)據(jù)與實際情況可能存在一定偏差，但從大數(shù)及與監(jiān)管的公開處罰信息來看，可推斷大部分銀行形式上應已經達到了8號文對于非標資產的限額管理要求。值得注意的是，有不少銀行實踐中采取的是盡量“壓線達標”的做法，即充分利用限額的標準，盡可能的擴大理財項下非標準債權資產的規(guī)模。這顯然是由于非標資產的收益相對更高，更符合理財資金的配置需求。

(二)商業(yè)銀行理財合規(guī)構建“非標資產”需求日增

1.“非標轉標”漸成業(yè)務熱點

考慮到非標資產的吸引力，如何在既有的限額管控的“腳鐐”下，擴大非標資產的規(guī)模無疑成了一大業(yè)務熱點。從8號文限額的兩個數(shù)字(35%和4%)來看，在仍需不斷構建非標資產的前提下，無非“擴大分母”或者“縮小分子”兩個手段。相較于擴大分母就須相應增大“理財產品余額”和“商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產”，“縮小分子”即直接縮小非標資產規(guī)模的做法就顯的更加直接和高效。那么，如果有一種方法能夠使的“非標資產”標準化(“非標轉標”是指銀行理財投資的實質資產屬于“非標資產”，但可以不計入“非標準化債權”資產統(tǒng)計)，便既可獲取非標資產的相對高收益而又不觸碰監(jiān)管限額紅線。

2.關于“非標轉標”的兩個觀點厘清

(1)“非標轉標”對于股份制商業(yè)銀行理財資產配置意義重大，對自營資金意義不大

有觀點認為，“非標轉標”也有利于銀行的自營投資。此種觀點并未理解“非標資產”對銀行理財與銀行自營之間的不同意義。對于商業(yè)銀行而言，尤其是理財資產配置中非標資產占比較大的股份制銀行，非標資產的占比與其理財資產的盈利能力密切相關，“非標轉標”無疑是一個助盈利器。然而，“非標轉標”對于商業(yè)銀行自營資金資產配置卻無甚意義。因為，商業(yè)銀行在現(xiàn)有的監(jiān)管體制下以自營資金進行投資時，其實并無“非標資產”這一概念，當然也更無規(guī)模限制，僅有資本充足率帶來風險資本占用的限制。需要補充的是，與股份制商業(yè)銀行不同，農村中小金融機構自有、同業(yè)資產配置中有非標規(guī)?？刂频囊?，“非標轉標”仍具有一定現(xiàn)實意義。

考慮到“非標資產”對銀行理財與自營的不同意義，也有人提出，銀行可先以自營資金對接“非標資產”，再由該行“理財資金”受讓，以增強銀行整體非標資產的構建能力。該做法并不可取，這一做法已直接違反了銀監(jiān)發(fā)[2014]35號銀監(jiān)會《關于完善銀行理財業(yè)務組織管理體系有關事項的通知》(以下簡稱“35號文”)的風險隔離中“理財業(yè)務與信貸業(yè)務相分離”“自營業(yè)務與代客業(yè)務相分離”的要求。同時，在2016年7月下發(fā)的《商業(yè)銀行理財業(yè)務監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》中監(jiān)管也進行了明確表態(tài)，“銀行理財業(yè)務進行限制性投資，不得直接或間接投資于本行信貸資產及其受(收)益權”。

(2)“非標轉標”對于資產是否“出表”并無影響

有觀點認為，“非標轉標”的意義還在于實現(xiàn)授信的表外投放，有利于減少信用風險資本計提，繼而降低資本充足率指標壓力。這顯然是混淆了“風險資本計提”與“非標規(guī)模限額”兩個監(jiān)管指標。銀行的資本計提規(guī)則主要形成于2012年6月下發(fā)的《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》及其17各附件。信用風險資本計提貫穿各類商業(yè)表內銀行業(yè)務，自營資金無論如何進行資產配置，其配置資產均需在銀行資產負債表資產端予以體現(xiàn)。而理財資金(保本理財除外)配置資產均不進入銀行資產負債表。是否需要資本計提則需要看理財產品(計劃)是否“占用”了銀行信用，即該產品(計劃)是否保本。非保本理財風險資本計提為0%，而保本理財需要“穿透”，依據(jù)底層資產形態(tài)計提風險資本。所以“非標轉標”的意義在于幫助商業(yè)銀行理財、農村中小金融機構自營同業(yè)資金資產配置中降低非標規(guī)模，與授信的表外投放并無關聯(lián)。

二、業(yè)務邏輯

(一)銀登中心模式 “非標轉標”的法規(guī)依據(jù)討論

1.銀監(jiān)會辦發(fā)82號文

目前，銀行業(yè)信貸資產登記流轉中心有限公司(以下簡稱“銀登中心”)的“非標轉標”業(yè)務的主要依據(jù)為2016年4月底銀監(jiān)會發(fā)布的《中國銀監(jiān)會辦公廳關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產收益權轉讓業(yè)務的通知》(銀監(jiān)辦發(fā)[2016]82號)(以下簡稱82號文)。82號文中第二條第八款的規(guī)定：“符合上述規(guī)定的合格投資者認購的銀行理財產品投資信貸資產收益權，按本通知要求在銀登中心完成轉讓和集中登記的，相關資產不計入非標準化債權資產統(tǒng)計，在全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)中單獨列示”。

依此邏輯，銀行理財資金在投資的“非標資產”想要轉化成“標準化資產”只需符合兩個條件：(1)理財產品投資資產時，第一層投資的需為“信貸資產收益權”(2)該“信貸資產收益權”需按82號文要求在銀登中心完成轉讓和集中登記。

2.“信貸資產”與“信貸資產收益權”

(1)信貸資產

關于“信貸資產”，目前包括82號文在內，銀監(jiān)會發(fā)文中涉及信貸資產、以及信貸資產收益權的轉讓的相關文件主要有：

《信貸資產證券化試點管理辦法》(中國人民銀行、銀監(jiān)會公告2005年第7號)

《中國銀監(jiān)會關于規(guī)范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業(yè)務有關事項的通知》(銀監(jiān)發(fā)[2009]113號)

《中國銀監(jiān)會關于進一步規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產轉讓業(yè)務的通知》(銀監(jiān)發(fā)[2010]102號);

《中國銀監(jiān)會辦公廳關于銀行業(yè)信貸資產流轉集中登記的通知》(銀監(jiān)辦發(fā)[2015]108號);

以上文件均未對“信貸資產”做出明確定義，站在銀行角度信貸資產即指構成銀行表內業(yè)務的各項貸款。但實踐中，由于所處立場不同，銀登中心對“信貸資產”的定義包括但不局限于銀行傳統(tǒng)的各項貸款，如信托貸款、委托貸款、應收賬款等因資金讓渡形成的資產皆可被視為信貸資產。

(2)信貸資產收益權

“信貸資產收益權”的定義首次是在82號文中得以規(guī)范的，相比于此前銀監(jiān)辦發(fā)[2015]108號中規(guī)定的“銀行業(yè)金融機構開展信貸資產流轉業(yè)務，即將所持有的信貸資產及對應的受益權進行轉讓，應實施集中登記”，82號文要求，任何交易結構在任何一個環(huán)節(jié)只要涉及“信貸資產收益權”都納入報告、登記的范疇。不再局限于平層信貸資產的轉讓。顯然“信貸資產收益權”的概念是比“信貸資產受益權”更大的概念。

綜上，理財資金在第一層投資 “信貸資產收益權”時，也便可在資產端獲得更加寬泛的解讀。

(二)銀登中心模式 “非標轉標”的可能性討論

1.銀登中心模式的“非標轉標”符合監(jiān)管意圖

監(jiān)管為理財資金設置“非標”規(guī)模限制的主要目的在于實現(xiàn)投資者權益保護。而銀登中心模式顯然更能促進對于理財產品消費者的投資者保護。

首先，信息披露符合監(jiān)管預期

相比較于銀行間市場、證券交易所等公開市場里擁有外部評級或審批備案的資產，非標資產的投資在信息披露具有天然的不充分性。商業(yè)銀行理財產品一般僅披露到所投資的資產種類，以及每類資產的投資比例范圍，并未對具體資產的明細進行披露。這也是監(jiān)管限制非標資產的一大原因。而通過銀行登中心登記備案的“信貸資產”及其收益權需符合銀登中心發(fā)布的《銀行業(yè)信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業(yè)務信息披露細則(試行)》(銀登字[2016]16號，2016年6月20日銀登中心發(fā)布)(以下簡稱《披露細則》)的要求，例如《披露細則》第二十二條規(guī)定：“出讓方銀行應當向信托公司提供信貸資產信息，內容包括但不限于：資產包的總體特征、組件資產包的標準、資本包內資產處置狀態(tài)、貸款種類、貸款五級分類、期限結構、利率結構、擔保情況;出讓方銀行的貸款發(fā)放程序、審核標準、管理方法、違約貸款處置程序以及歷史處置回收情況等。貸款存續(xù)期間，若發(fā)生可能對信貸資產收益權投資價值實質影響的重大事件，貸款管理人應當及時通知信托供”第二十三條:“信托公司應當向投資者披露本規(guī)則第二十二條中出讓方銀行提供的信貸資產相關信息，同時向投資者披露信托計劃相關信息，包括但不限于各層級信托計劃規(guī)模、預期收益率、期限、分配順序、投資風險等”，在信息披露上來說已經接近其他公開市場的信息披露質量。這顯然更有利于銀監(jiān)會的數(shù)據(jù)統(tǒng)計和業(yè)務監(jiān)管。

其次，資產流動性方面加大

截止三季度，已有143家銀行業(yè)金融機構、3家信托公司與銀登中心建立合作，有62支理財計劃、1支信托計劃在銀登中心開戶交易;在銀登中心 “信貸資產業(yè)務集中登記系統(tǒng)”中登記并實現(xiàn)流轉的資產規(guī)模已有21.59億元，且以上數(shù)字在今年第四季度呈快速上升趨勢，預計此趨勢將持續(xù)相當一段時間(據(jù)了解，截止10月份，銀登中心合作商業(yè)銀行已達300多家、信托公司50余家，登記資產規(guī)模已有1199.05億元)。這對于許多流動性不佳的非標資產顯然是個重要利好。更多的合格投資者與市場化的定價也更有利于增加非標資產的流動性。

2.銀登中心模式的“非標轉標”獲得 “兩個登記系統(tǒng)”操作支持

(1)系統(tǒng)1：“全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)”

目前，全國所有商業(yè)銀行理財產品登記在中央國債登記結算有限責任公司(以下簡稱“中債登”)的“全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)”(2013年6月份成立的)。該系統(tǒng)中有一張“底層資產類別及定義”表，銀監(jiān)會在實施“非標資產限額”表中“1.5.1 信貸資產流轉項目”的定義是“指銀行業(yè)金融機構將持有的貸款和相應的收益權，通過銀監(jiān)會批準的銀行業(yè)信貸資產流轉中心公開進行流轉的資產”。這樣一來，如果理財產品底層資產進行登記時，若能符合“1.5.1 信貸資產流轉項目”的定義計入該科目，就可與表中的“1.6 非標準化債權資產 ”(注意：銀監(jiān)會統(tǒng)計商業(yè)銀行理財業(yè)務投資“非標資產”限額的“分子”也正是該科目項下的資產規(guī)模)明確區(qū)分。

(2)系統(tǒng)2：“銀行業(yè)信貸資產業(yè)務集中登記系統(tǒng)”

在銀登中心模式下，商業(yè)銀行理財產品正是通過銀登中心的“銀行業(yè)信貸資產業(yè)務集中登記系統(tǒng)”進行投資，從而獲取資產的。參照“全國銀行業(yè)理財信息登記系統(tǒng)”的“底層資產類別及定義”表中“1.5.1 信貸資產流轉項目”的定義，此時，理財產品的底層資產便可直接登入“1.5.1 信貸資產流轉項目”，從而不計入非標資產。而關于“信貸資產流轉”這一科目的定義指的就是“在銀登中心進行流轉的資產”。

可以說，也正是有了以上兩個系統(tǒng)間的相互銜接，商業(yè)銀行理財投資“非標資產”時，從系統(tǒng)操作層面上實現(xiàn)了“非標轉標”。

3. 實踐中已一定程度獲得監(jiān)管認可

據(jù)了解，目前商業(yè)銀行以理財產品(或計劃)作為銀登中心的合格投資者，其在銀登中心投資所獲得的資產不計入本行理財資金項下的非標規(guī)模，在一些機構與部分地區(qū)監(jiān)管當局的溝通中也獲得了一定程度的認可。

三、業(yè)務模式

(一)新增資產的信托受益權轉讓模式(基礎資產以“信托貸款”為例)

1.模式適用：

B銀行(受讓行)資產獲得能力較強;B行理財配置資產非標規(guī)模限額存在壓力;A行資本充足率指標壓力較輕或與當?shù)乇O(jiān)管溝通順暢。

2. 交易結構(如圖)

3. 交易步驟：

(1) A銀行(出讓行)以自營資金委托信托公司設立單一資金信托計劃;

(2) A銀行將信托計劃受益權在銀登中心掛牌;

(3) B銀行(受讓行)以理財資金受讓掛牌的信托受益權。

4. 法律文本：

(1)《單一資金信托合同》(A銀行與信托公司簽署)

(2)《信托貸款合同》(信托公司與融資人簽署)

(3)《信托受益權轉讓合同》(A銀行與B銀行簽署)

5. 要點簡析：

(1) B銀行(受讓行)理財資金實現(xiàn)資產配置不計入非標規(guī)模。

(2) B銀行(受讓行)需對融資人做好相關信用審查工作，以把控業(yè)務的信用風險。

(3) A銀行(出讓行)委托資金實現(xiàn)了全額回流，應認定為信貸資產的信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移，因此不計提風險資本。A銀行應充分與監(jiān)管溝通，避免被認定為82號文第二條第一款情況(出讓方銀行應當根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》，在信貸資產收益權轉讓后按照原信貸資產全額計提資本)。若監(jiān)管認為轉讓行為適用第二條第一款，作為資金過橋行的A銀行風險資本計提將面臨極大壓力。

(4) A銀行(出讓行)與B銀行(受讓行)、信托公司、銀登中心四方應充分做好溝通工作，實現(xiàn)資金的當日對接，以免操作上的風險引發(fā)某一方的違約風險。

(二)存量資產的信托受益權轉讓模式(基礎資產以“銀行貸款”為例)

1. 模式適用：A銀行(出讓行)有信貸資產會計、監(jiān)管雙出表的需求;B銀行(出資行)理財配置資產非標規(guī)模限額存在壓力;A銀行(出讓行)與當?shù)乇O(jiān)管溝通順暢;

2. 交易結構(如圖)

3. 交易步驟：

(1) A銀行(出讓行)以自營資金委發(fā)放貸款(存量);

(2) A銀行(出讓行)以其存量貸款債權委托信托公司成立單一財產權信托計劃;

(3) A銀行(出讓行)將信托計劃受益權在銀登中心掛牌;

(4) B銀行(受讓行)以理財資金受讓掛牌的信托受益權。

4. 法律文本：

(1)《貸款合同》(A銀行與融資人簽署)

(2)《單一財產權信托合同》(A銀行與信托公司簽署)

(3)《信托受益權轉讓合同》(A銀行與B銀行簽署)

5. 要點簡析：

(1)A銀行(出讓行)的存量信貸資產符合B銀行(受讓行)非標資產的入池要求。

(2)A銀行(出讓行)需征得借款人同意;若信貸資產有保證人的，需征得保證人同意;若信貸資產有抵押質押物的，應完成抵押質押物變更登記手續(xù)。真實性原則，轉讓方不得安排任何顯性或隱性的回購條款。遵循整體性原則。資產負債表終止確認。

(3)A銀行(出讓行)的銀行貸款實現(xiàn)了全額回流，應認定為信貸資產的信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移，因此不計提風險資本。此模式下，A銀行仍應避免被認定為82號文第二條第一款情況(出讓方銀行應當根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法(試行)》，在信貸資產收益權轉讓后按照原信貸資產全額計提資本)。若監(jiān)管認為轉讓行為適用第二條第一款，出讓行A銀行風險資本計提將面臨極大壓力。

(4)B銀行(受讓行)理財資金實現(xiàn)資產配置不計入非標規(guī)模

四、小結

實踐中，銀登中心模式業(yè)務正呈現(xiàn)出更加開放靈活的趨勢，主要有兩方面表現(xiàn)：

(1)流轉載體不局限于信托計劃受益權，資管計劃收益權也可作為資產流轉的載體(但信貸資產收益權轉讓仍只能走信托計劃SPV通道)。

(2)底層資產不局限于信貸資產、信托貸款、委托貸款等傳統(tǒng)非標資產，一些新興類型的資產如永續(xù)債、可交債等也可進入銀登中心。

誠然，市場上 “非標轉標”方式并不局限于銀登中心模式一種，資產證券化也是重要方法之一。但考慮到機構設置、制度安排、系統(tǒng)支持和尺度靈活的優(yōu)勢，加上該模式下并無需對非標資產的傳統(tǒng)構建模式做大的調整，相信銀登中心模式在一定時期內仍會是“非標轉標”業(yè)務的主戰(zhàn)場。

最后，需提示的是，目前主管商業(yè)銀行理財業(yè)務的銀監(jiān)會創(chuàng)新部尚未對于銀登中心模式的“非標轉標”業(yè)務明確表態(tài)。可以說，銀登中心模式尚處于一定的紅利期，未來或也存在一定監(jiān)管風險。

(注：文中數(shù)據(jù)均來自公開渠道)

附：銀登中心信貸資產登記流轉業(yè)務法規(guī)與制度目錄

1. 中國銀監(jiān)會辦公廳關于銀行業(yè)信貸資產流轉集中登記的通知(銀監(jiān)辦發(fā)[2015]105號，2015年6月25日發(fā)布)

2. 關于發(fā)布《銀行業(yè)信貸資產流轉集中登記規(guī)則》的通知(銀登字[2015]9號，2015年7月1日銀登中心發(fā)布)

3. 關于《銀行業(yè)信貸資產流轉集中登記規(guī)則》實施工作的通知(銀登字[2015]10號，2015年7月1日銀登中心發(fā)布)

4. 中國銀監(jiān)會辦公廳關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構信貸資產收益權轉讓業(yè)務的通知(銀監(jiān)辦法[2016]82號，2016年4月28日)

5. 關于發(fā)布《銀行業(yè)務信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業(yè)務規(guī)則(試行)》和《銀行業(yè)信貸資產登記流轉中心信貸資產收益權轉讓業(yè)務信息披露細則(試行)》的通知(銀登字[2016]16號，2016年6月20日銀登中心發(fā)布)

6. 信貸資產登記流轉業(yè)務主協(xié)議(2016年修訂版)

7. 信貸資產登記流轉業(yè)務辦理流程

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