春節(jié)前，北京商報(bào)記者曾報(bào)道網(wǎng)貸平臺(tái)殼生意火熱。彼時(shí)，根據(jù)北京商報(bào)記者調(diào)查，一些中介販賣的是未開展業(yè)務(wù)的空殼資源。不過，春節(jié)過后，隨著網(wǎng)貸備案臨近，在運(yùn)營的網(wǎng)貸平臺(tái)也開始售賣，并且根據(jù)調(diào)查，待收10億元左右的小規(guī)模平臺(tái)成為售賣主體，“底價(jià)+備案對賭”的交易模式也成為此類交易的顯著特征。在分析人士看來，此類對賭模式實(shí)際上是買賣雙方對于備案和交易價(jià)格博弈的結(jié)果。

“空殼”到“實(shí)殼”的轉(zhuǎn)變

春節(jié)過后，北京商報(bào)記者注意到，在微信朋友圈出現(xiàn)不少網(wǎng)貸平臺(tái)出售的消息，有出售消息顯示，“杭州、深圳P2P出售，"底價(jià)+備案對賭"交易模式”。

北京商報(bào)記者從一位中介人士處了解到，此類售賣的網(wǎng)貸平臺(tái)一般是待收10億元左右的在運(yùn)營平臺(tái)，銀行存管、限額管理等合規(guī)要求基本達(dá)成，備案通過的可能性較大。

事實(shí)上，北京商報(bào)記者在年前曾調(diào)查過此類網(wǎng)貸殼資源買賣的交易，不過，彼時(shí)，中介售賣的更多是一些空殼資源。北京商報(bào)記者以買家的身份向一位中介人員咨詢，該人員介紹，其手中有注冊在江蘇、浙江、山東、安徽等地的網(wǎng)貸公司，還未開展業(yè)務(wù)，注冊金在1000萬元左右，售價(jià)15萬元。

對于網(wǎng)貸殼資源市場的存在，麻袋理財(cái)研究院總監(jiān)路南分析，從賣方角度來說，監(jiān)管高壓下，中小平臺(tái)面臨生存壓力，部分平臺(tái)缺乏競爭優(yōu)勢，難以盈利，轉(zhuǎn)型困難，本來就要退出，賣殼是一條退路。另一方面，由于互金類企業(yè)早已被限制注冊，網(wǎng)貸備案指引又明確原則上不給2016年8月24日以后的新平臺(tái)備案，所以網(wǎng)貸平臺(tái)事實(shí)上成為一種數(shù)量有限的殼資源。

網(wǎng)貸之家研究院院長于百程表示，殼資源是指交易的標(biāo)的具有某種特定價(jià)值，可以是業(yè)務(wù)資質(zhì)或牌照，也可以是用戶。在P2P網(wǎng)貸領(lǐng)域，平臺(tái)目前處于沖刺備案階段，過了備案的平臺(tái)其價(jià)值將上升，收購方也是看中了這一點(diǎn)，此外有些收購方看中的是平臺(tái)的用戶和融資能力。

從買方需求分析，路南指出，買方分為兩類，一類是監(jiān)管要求較高地區(qū)的網(wǎng)貸平臺(tái)考慮到本地備案存在不確定性，而監(jiān)管存在地方差異，準(zhǔn)備到監(jiān)管寬松的地區(qū)收購殼平臺(tái)，作為后路。另一類是準(zhǔn)備進(jìn)入網(wǎng)貸行業(yè)的新資本，只有通過收購殼平臺(tái)這一種方式進(jìn)入行業(yè)。

“底價(jià)+備案對賭” 成標(biāo)配

隨著備案臨近，此類網(wǎng)貸殼資源買賣交易的一個(gè)顯著特征是設(shè)置“底價(jià)+備案對賭”的協(xié)議。北京商報(bào)記者從上述中介人士處了解到，所謂“底價(jià)+備案對賭”是指備案之前，預(yù)付部分款項(xiàng)，備案成功后再付全款。在分析人士看來，此類對賭模式實(shí)際上是買賣雙方對于備案和交易價(jià)格博弈的一個(gè)結(jié)果。

“ 隨著備案大限臨近，很多網(wǎng)貸平臺(tái)已經(jīng)開展了測評(píng)，并根據(jù)整改要求在進(jìn)行整改，收到整改意見或與有關(guān)方面深入溝通過的平臺(tái)心里基本有了底（自身主觀判斷）——根據(jù)整改要求判斷，自身有多大把握能通過備案。從而據(jù)此要求提價(jià)，或?qū)€?！敝鹑谠u(píng)論人北京九叔向北京商報(bào)記者分析道，此前，網(wǎng)貸平臺(tái)轉(zhuǎn)讓的叫價(jià)一般是待收余額的2-3折，在此基礎(chǔ)上會(huì)有浮動(dòng)，大多是主體（有無國有/上市/知名投資）屬性、資產(chǎn)類型、羊毛比例、爛賬比例、運(yùn)營成本與成長性。但是現(xiàn)在有些平臺(tái)起了“賭心”，認(rèn)為能夠通過備案的就要加價(jià)，比如認(rèn)為不管待收余額高低、一個(gè)能通過備案的殼也值3億-5億元。但買家也會(huì)顧慮，平臺(tái)通不過備案收購的錢不就全打水飄了。因此愿意簽訂對賭協(xié)議，備案通過了再完成全部付款。

由于網(wǎng)貸備案充滿變數(shù)，買方對于此類交易也充滿了疑慮。一位網(wǎng)貸平臺(tái)人士向北京商報(bào)記者透露，“自己所在平臺(tái)去年也想買殼，對一家外地平臺(tái)做了很久的深入盡調(diào)，最后也沒達(dá)成，備案的不確定性還是太大了”。 于百程表示，備案的過程也是洗牌的過程，并非所有平臺(tái)都會(huì)通過備案、設(shè)置對賭協(xié)議，是投資方為了對沖平臺(tái)通不過備案的風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)上述平臺(tái)人士介紹，以買方角度考慮，一般按待收余額定價(jià)，原股東背景好、待收中等（10億元左右）、歷史爛賬不太多的殼最受歡迎，價(jià)格也最高。備案的可能性也是買方考慮的一個(gè)重要因素，買方一般都會(huì)對此進(jìn)行專門盡調(diào)，包括和當(dāng)?shù)乇O(jiān)管進(jìn)行溝通。此外，因?yàn)楦鞯氐谋O(jiān)管政策存在差異，政策尺度不同，買方也會(huì)考慮平臺(tái)注冊地。

備案格局下平臺(tái)分化

不過，值得關(guān)注的是，雖然存在網(wǎng)貸殼資源交易市場，并且有對賭協(xié)議加持，但此類交易達(dá)成率并不高。路南表示，由于買賣雙方信息不透明，又存在中介包裝的可能性，監(jiān)管方面存在較大不確定，所以對賭協(xié)議是殼交易中對買方的一種風(fēng)險(xiǎn)保障。 但目前網(wǎng)貸殼資源市場暗流涌動(dòng)，不少買方也做過實(shí)際的接觸和深入盡調(diào)，即使成交但是也不官方宣布，買方對此十分謹(jǐn)慎。

此類交易也存在殼資源估值難的問題。于百程分析，平臺(tái)買賣需要雙方具有較高的信任度，而且對業(yè)務(wù)比較了解，否則比較難以判斷價(jià)值，甚至買方不慎會(huì)踩雷。網(wǎng)貸借貸屬于創(chuàng)新的業(yè)務(wù)，各家模式也并不相同，定價(jià)上相對困難。

股權(quán)、業(yè)務(wù)變更帶來的波動(dòng)也是買方憂慮的問題。于百程表示，此類交易涉及到股東變更，甚至是業(yè)務(wù)變更，如果收購方實(shí)力一般，往往還被市場認(rèn)為是不好的消息，引發(fā)投資人信心的波動(dòng)。

路南也進(jìn)一步分析，待價(jià)而沽的殼資源多少都存在合規(guī)問題，甚至根本就不可能備案。不少平臺(tái)存在嚴(yán)重的債務(wù)問題甚至違法問題，還有較多歷史負(fù)面信息和投資人的集體投訴問題。由于信息不透明和中介的過度包裝，買方?jīng)]有辦法全面了解到全面的信息，風(fēng)險(xiǎn)無法評(píng)估。 而上述問題少、原股東背景較好的殼資源，如果待價(jià)而沽，價(jià)格勢必水漲船高。此外原股東的其他交易條件也會(huì)很高。有些備案可能性較大甚至已經(jīng)拿到回執(zhí)的殼資源，原股東賣殼的意愿并不強(qiáng)烈，交易可能會(huì)突然失敗。

從目前的網(wǎng)貸殼資源來看，中小平臺(tái)更易成為售賣的主體，也折射出網(wǎng)貸備案格局下，不同規(guī)模平臺(tái)基于對行業(yè)前景的判斷做出了不同的選擇。

在分析人士看來，從行業(yè)總體來看，中小規(guī)模平臺(tái)更易通過備案，但是考慮到未來競爭等方面的問題，此類平臺(tái)也更有出售需求。于百程表示，中小平臺(tái)規(guī)模小，業(yè)務(wù)簡單清晰，在業(yè)務(wù)整改過程中難度相對更小，所以部分比較合規(guī)的中小平臺(tái)備案確實(shí)會(huì)更容易些。路南也認(rèn)為，中小平臺(tái)船小好掉頭，違規(guī)存量待收較小，清理成本不高。甚至如果存量待收的借款期限較短，暫停幾個(gè)月業(yè)務(wù)就能自然清理完畢。又由于品牌知名度不高，投資人較少，負(fù)面信息少，不會(huì)像大平臺(tái)那樣被監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。

“個(gè)人認(rèn)為金融辦此前更多的是行政指導(dǎo)職能，現(xiàn)在要在業(yè)務(wù)上管理類金融機(jī)構(gòu)，權(quán)力對應(yīng)的責(zé)任也在增大，一般顧及到自身負(fù)擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)控制能力，可能不太希望有超大型平臺(tái)（首批）通過，也不希望太小平臺(tái)通過，反而是一些中型平臺(tái)，如交易規(guī)模在上億元到十多億元左右的，更容易通過?！北本┚攀灞硎?，根據(jù)自然規(guī)律來講，平臺(tái)發(fā)展到一定規(guī)模，就會(huì)出現(xiàn)更多的問題，這對大平臺(tái)不公平，現(xiàn)在的小平臺(tái)面對測評(píng)、合規(guī)要求，比大平臺(tái)更容易，但通過之后，將來真正能否像大平臺(tái)、超大平臺(tái)一樣有管控能力，還是未知。

北京商報(bào)記者 劉雙霞

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