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    上市公司收購互金平臺愛對賭 3家平臺今年業(yè)績達(dá)標(biāo)無憂

    =進(jìn)入四季度,國內(nèi)互金平臺掀起了赴美IPO的高潮。10月18日,趣店登陸紐交所;11月10日,和信貸掛牌納斯達(dá)克;11月10日,拍拍貸在紐交所上市;11月下旬,簡普科技也將亮相紐交所。

    實(shí)際上,互金平臺IPO在國內(nèi)窗口未開啟的背景下,曲線上市或被上市公司控股早已暗流涌動(dòng)。10月18日,港交所上市公司新絲路文旅發(fā)布公告,擬以發(fā)行股票方式作價(jià)12億元人民幣,收購你我金融的全部股權(quán),以推動(dòng)新絲路文旅在科技金融板塊的布局。時(shí)間再往前追溯,8月31日,港交所上市公司云游控股宣布正式并購簡理財(cái)。2016年10月31日,中國信貸(現(xiàn)已更名中新控股)公告稱,擬以人民幣8億元收購LEYULimited(Leyu)48%股權(quán),后者旗下有全資子公司掌眾金融。2015年9月10日,創(chuàng)業(yè)板上市公司漢鼎股份(300300,股吧)(現(xiàn)已更名漢鼎宇佑)發(fā)布公告稱,旗下全資子公司漢鼎金服擬使用自有資金1.5億元收購微貸金服5%股權(quán)。

    值得關(guān)注的是,以上上市公司收購互金平臺的條件均有業(yè)績對賭協(xié)議,這似乎已成為“慣例”。開鑫金服總經(jīng)理周治翰對《證券日報(bào)》記者表示,上市公司收購互金平臺簽署對賭協(xié)議,不能一概而論,要具體看是否出于鼓勵(lì)平臺發(fā)展的角度,還是一味地想賺快錢?;ヂ?lián)網(wǎng)金融作為一個(gè)新興業(yè)態(tài),經(jīng)營存在部分不確定因素,上市公司簽署對賭協(xié)議,也有對沖風(fēng)險(xiǎn)的考慮。

    根據(jù)新絲路文旅、云游控股、漢鼎股份發(fā)布的公告,其被收購的標(biāo)的公司你我金融、簡理財(cái)、微貸網(wǎng)2017年凈利潤需分別達(dá)到0.7億元、0.6億元、5億元的業(yè)績承諾。而據(jù)本報(bào)記者查找公開披露數(shù)據(jù)及向互金平臺了解,以上3家公司完成承諾業(yè)績無虞。

      你我金融對賭新絲路文旅

    3年實(shí)現(xiàn)凈利5.7億元

    10月18日,港交所上市公司新絲路文旅公告中的一項(xiàng)對賭協(xié)議引起了人們的關(guān)注。該公告稱,公司擬以發(fā)行股票方式作價(jià)12億元人民幣,收購移動(dòng)社交平臺“你我金融”的全部股權(quán),以推動(dòng)新絲路文旅在科技金融板塊的布局。你我金融未來3年,即2017年、2018年、2019年,實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)歸母公司純利潤需分別達(dá)到7000萬元、2億元、3億元人民幣。如果不能實(shí)現(xiàn)該利潤指標(biāo),賣方主體派生集團(tuán)須以不足之?dāng)?shù)6.3倍的現(xiàn)金予以補(bǔ)償。交易完成后,新絲路文旅總股本將增至42.94億股,其中派生集團(tuán)持有10.86億股,占本次發(fā)行后總股本的25.30%。

    新絲路文旅是新華聯(lián)(000620,股吧)集團(tuán)旗下控股企業(yè)。新華聯(lián)集團(tuán)創(chuàng)立于1990年10月份,是一家涵蓋文旅地產(chǎn)、石油化工、礦產(chǎn)、投資、金融等多個(gè)產(chǎn)業(yè)的大型現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán),擁有全資、控股、參股企業(yè)90余家,其中包括9家上市公司,名列2017中國企業(yè)500強(qiáng)第208位。你我金融則是派生集團(tuán)旗下子公司,派生集團(tuán)于2011年在東莞成立,聚焦實(shí)業(yè)、科技、金融三大戰(zhàn)略投資方向。2013年以來,派生集團(tuán)及旗下公司陸續(xù)獲得四輪累計(jì)24.75億元的融資。

    你我金融的平臺數(shù)據(jù)顯示,2016年年底,平臺交易量僅2.58億元,2017年6月30日,累計(jì)交易金額突破20億元,截至2017年10月17日,平臺交易量已達(dá)到24.65億元,擁有注冊用戶685萬。

    從資本市場的案例看,賣方若不能實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績,賣方通常會(huì)以現(xiàn)金差價(jià)補(bǔ)償,或以股份補(bǔ)償。而派生集團(tuán)以6.3倍的高額補(bǔ)償在對賭協(xié)議中較為罕見,可見,派生集團(tuán)對你我金融的盈利很有底氣。

      業(yè)績對賭背后

    折射對平臺盈利能力擔(dān)憂

    隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展,“對賭”協(xié)議在互金行業(yè)中的案例越來越多。

    今年8月31日,云游控股宣布正式并購簡理財(cái),發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型為科技金融業(yè)務(wù)。實(shí)際上,今年6月25日,云游控股已發(fā)布公告稱,公司將并購銀客集團(tuán)旗下簡理財(cái),以3億元人民幣收購其55%的股權(quán)。簡理財(cái)于2015年5月份上線,云游控股2017年半年報(bào)顯示,截至2017年8月29日,簡理財(cái)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)累計(jì)注冊用戶超過740萬,累計(jì)成交額超過620億元人民幣并已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看,簡理財(cái)今年前兩個(gè)月已盈利1200萬元。由此來看,簡理財(cái)今年實(shí)現(xiàn)被視作雙方業(yè)績“對賭”的6000萬元凈利應(yīng)該無虞。

    再看此前上市公司中國信貸和漢鼎股份收購互金平臺的案例。2016年10月份,中國信貸公告擬以人民幣8億元收購LEYULimited(Leyu)48%股權(quán),后者旗下有全資子公司掌眾金融。根據(jù)股份購買協(xié)議,按香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則計(jì)算,掌眾金融創(chuàng)始人、CEO張敬華承諾Leyu2016年財(cái)政年度的稅前純利,將不低于人民幣7000萬元。如果稅前純利(不包括非經(jīng)常性損益之影響)少于人民幣6300萬元(實(shí)際溢利)的話,張敬華須于收到經(jīng)審核報(bào)告后30日內(nèi),以人民幣或美元向買方指定之銀行賬戶提供現(xiàn)金補(bǔ)償。掌眾金融2014年、2015年稅前盈利分別為-120.6萬元、-7669萬元,而截至2016年三季度末稅前盈利5153萬元。根據(jù)中國信貸最新發(fā)布的公告,掌眾金融2016年實(shí)現(xiàn)凈利9305.6萬元,已超額完成業(yè)績承諾。2017年8月29日,中國信貸更名為中新控股。

    2015年9月份,漢鼎股份發(fā)布公告擬通過旗下全資子公司漢鼎金服使用自有資金1.5億元收購微貸金服5%股權(quán)。這也意味著,微貸網(wǎng)完成B輪融資。微貸網(wǎng)創(chuàng)始人姚宏1.5億元轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)的同時(shí)也作出了業(yè)績承諾。微貸網(wǎng)2015年(9-12月份)、2016年、2017年和2018年經(jīng)審計(jì)的凈利潤不低于3000萬元、30000萬元、50000萬元和70000萬元。未達(dá)到承諾中所規(guī)定的凈利潤指標(biāo),甲方需用自有資金補(bǔ)足其承諾達(dá)到的凈利潤指標(biāo)。數(shù)據(jù)顯示,微貸網(wǎng)2015年?duì)I收、凈利分別為2.1億元、3558萬元;2016年?duì)I收、凈利分別為17.73億元、3.25億元;2017年上半年?duì)I收、凈利分別為15.76億元、2.63億元。2017年6月22日,漢鼎宇佑發(fā)布公告稱,公司全資子公司漢鼎金服擬以自籌資金3.47億元人民幣向杭州漢鼎宇佑股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)收購微貸網(wǎng)6.66%的股權(quán)。交易完成后,漢鼎金服對微貸網(wǎng)的持股比例將從原來的12.38%提升至19.04%,成為其第二大股東。漢鼎宇佑高管曾表示,“按照目前的情況來看,微貸網(wǎng)今年實(shí)現(xiàn)5億元凈利預(yù)計(jì)問題不大?!?/P>

    從以往“對賭”案例看,大多數(shù)協(xié)議都出現(xiàn)在互金平臺與風(fēng)投或者企業(yè)擬收購互金平臺之間,條款中主要涉及平臺盈利、市場占有率、壞賬率等指標(biāo),相關(guān)標(biāo)的物是股權(quán)或現(xiàn)金。

    如何看待上市公司與互金平臺的“對賭”?91金融聯(lián)合創(chuàng)始人吳文雄認(rèn)為,無論是PE/VC還是上市公司收購互金企業(yè),都會(huì)設(shè)置一些對賭條款,這并不能說明是對這個(gè)行業(yè)沒信心。如果風(fēng)投以退出為目的的話,就會(huì)有對賭,也能督促這個(gè)團(tuán)隊(duì)做好業(yè)績,這是可以理解的。如果是以產(chǎn)業(yè)的投資策略為目的的話,一般都沒有什么對賭的條款。

    周治翰表示,對賭協(xié)議在傳統(tǒng)的VC和PE股權(quán)投資領(lǐng)域較為常見,不僅僅局限于互聯(lián)網(wǎng)金融。對賭協(xié)議是為了保障投資人本身的利益回報(bào),激勵(lì)被投資企業(yè)加速將企業(yè)做大做強(qiáng)。對賭協(xié)議的不良影響在于協(xié)議本身的不合理?xiàng)l款設(shè)置,導(dǎo)致投資企業(yè)追求短期利益,喪失一些戰(zhàn)略性的眼界,導(dǎo)致企業(yè)最終的失敗。

    也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為,上市公司入股互金行業(yè),也表明對整個(gè)行業(yè)比較看好,但是對于入股平臺的盈利能力則存在擔(dān)憂。

    網(wǎng)貸有風(fēng)險(xiǎn) 投資須謹(jǐn)慎

    本版報(bào)道不構(gòu)成投資建議

    按業(yè)績承諾,你我金融、簡理財(cái)、微貸網(wǎng)2017年需實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為0.7億元、0.6億元、5億元

    極客網(wǎng)企業(yè)會(huì)員

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    2017-11-11
    上市公司收購互金平臺愛對賭 3家平臺今年業(yè)績達(dá)標(biāo)無憂
    上市公司收購互金平臺愛對賭 3家平臺今年業(yè)績達(dá)標(biāo)無憂

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