文/肖颯今年8月24日，中國銀監(jiān)會辦公廳發(fā)布《網絡借貸信息中介機構業(yè)務活動信息披露指引》銀監(jiān)辦發(fā)[2017]113號文，規(guī)范了網絡借貸信息中介平臺的信息披露行為，維護參與主體的合法權益，建立公平、透明的網貸活動環(huán)境，促進P2P行業(yè)健康發(fā)展。1、信息渾濁與金融消費者保護銀監(jiān)會113號文的初衷是金融消費者保護，落腳點還是金融消費者保護。金融行業(yè)的特點決定了，金融服務機構與消費者的“信息差”巨大。為了彌補信息不對稱，作為公權力機關的監(jiān)管機構，必須出手，在金融消費者的天平上增加砝碼，以期實現公平交易。從2007年P2P興起，到2014年重創(chuàng)，再到2016年整頓，十年后的今天網貸已經步入“重構”期。銀行存管介入、會計師介入、律師介入，服務機構將P2P的架構刻畫得越來越清晰，老百姓出借資金給陌生人，也越來越心里有數。113號文的發(fā)布，在中國互聯網金融協會相關標準的基礎上，法律定性更加準確，出借與借貸的關系描述得更清晰，讓信息披露的方方面面都有了“規(guī)則”，各地監(jiān)管機構、自律組織應當遵從。2、嚴格定義，什么是信息披露？根據113號文第二條規(guī)定，本指引所稱信息披露是指：網絡借貸信息中介機構及其分支機構通過其官方網站及其他互聯網渠道向社會公眾公示網絡借貸信息中介機構基本信息、運營信息、項目信息、重大風險信息、消費者咨詢投訴渠道信息等相關信息的行為。請注意，這里的“公示”方式，不限于官方網站，還有其他互聯網渠道，例如APP，新浪微博，企業(yè)公號等；信息主要包括：機構主體信息、企業(yè)運營信息、“標”信息、重大被訴或其他風險信息、消費者爭議解決渠道等。3、信息披露應選“顯著位置”網絡借貸信息中介機構應當在其官方網站、提供網絡借貸服務的網絡渠道“顯著位置”設置信息披露專欄，展示信息披露內容。披露用語應當：準確、精煉、嚴謹、通俗易懂。請注意，準確是第一要務，不得欺騙或者夸大預期收益等。113號文并未對信息披露的具體位置做要求，從各地協會及監(jiān)管機構的備案要求上看，信息披露位置的設定也沒有強制性要求。但是，必須提醒廣大P2P經營者，一旦金融消費者與網貸機構產生法律糾紛，訴至法院，爭議未能看到相應披露信息，那么，網貸機構可能會承擔相應舉證責任，是否已信息披露，信息披露的位置是否在突出位置，是否容易識別并打開閱讀。為防止相應法律風險，建議網貸平臺認真學習113號文，改造自身信息披露體系，讓金融消費者“消費得”明明白白。4、向“公眾披露”與向“出借人披露”情況不一我們必須提出，信息披露的前提是不能與上位法《網絡安全法》沖突，如有公民個人信息需要“脫敏處理”的，必須優(yōu)先保護公民個人信息，不得有誤。公眾披露：（一）網絡借貸信息中介機構備案信息其中包括：地方金融辦備案信息；電信業(yè)務經營許可信息；資金存管信息；公安機關核發(fā)的網站備案圖標及編號；風險管理信息。（二）網絡借貸信息中介機構組織信息其中包括：工商信息；股東信息及占比；組織架構及人員概況；分支機構工商信息；官方互聯網渠道信息。（三）網絡借貸信息中介機構審核信息其中包括：上一年度的財務審計報告；合規(guī)重點環(huán)節(jié)的審計結果；上一年度合規(guī)審查報告；另外，還需在每月前五個工作日內，向公眾披露截至于上一月末經撮合交易的信息：（一） 自網絡借貸信息中介機構成立以來的累計借貸金額及筆數；（二） 借貸余額及筆數；（三）累計出借人數量、累計借款人數量；（四）當期出借人數量、當期借款人數量；（五） 前十大借款人待還金額占比、最大單一借款人待還金額占比；（六） 關聯關系借款余額及筆數；（七）逾期金額及筆數；（八） 逾期90天（不含）以上金額及筆數；（九）累計代償金額及筆數；（十） 收費標準;（十一） 其他經營信息。對比，向出借人披露的信息，網貸P2P機構應該在合同中明確約定，借款人（貸款方）明確同意將自然人、企業(yè)信息出示給出借人，請注意，不是社會大眾，還要保護借貸人的公民信息和企業(yè)商業(yè)秘密。需要披露的信息如下：借款人基本信息；項目基本信息；項目風險評估及風險結果；已撮合未到期項目有關信息。5、48小時，事件“緊急”披露由于P2P網貸機構具有“強外部性”，一旦出現重大風險事件，必須迅速處置，為防止“以訛傳訛”必須向社會公眾披露事件蔓延和進展程度。（一） 公司減資、合并、分立、解散或申請破產；（二） 公司依法進入破產程序；（三） 公司被責令停業(yè)、整頓、關閉；（四） 公司涉及重大訴訟、仲裁，或涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或受到刑事處罰、重大行政處罰；（五） 公司法定代表人、實際控制人、主要負責人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及重大訴訟、仲裁，或涉嫌違法違紀被有權機關調查，或受到刑事處罰、重大行政處罰，或被采取強制措施；（六） 公司主要或者全部業(yè)務陷入停頓；（七） 存在欺詐、損害出借人利益等其他影響網絡借貸信息中介機構經營活動的重大事項。其中，特別注意，一旦法定代表人、實際控制人、主要負責人、董監(jiān)高涉及重大訴訟、仲裁和行政、刑事處罰，或者被采取強制措施，企業(yè)信息披露的負責人應當獨立判斷，做出正確選擇，及時披露信息，通報金融消費者。結語綜上，重新學習銀監(jiān)會113號文，讓我們對信息披露工作的緊迫性和嚴肅性有了新的認識，對于信息披露的范圍，對于社會大眾和金融消費者做了區(qū)分處理，對于風險事件做了48小時及時披露要求，我們認為值得廣大P2P從業(yè)機構和從業(yè)人員深入學習。

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