7月6日，《關(guān)于對互聯(lián)網(wǎng)平臺與各類交易場所合作從事違法違規(guī)業(yè)務(wù)開展清理整頓的通知》（整治辦函[2017]64號）流出。該通知明確提出“于2017年07月15日前，停止與各類交易場所合作開展涉嫌突破政策紅線的違法違規(guī)業(yè)務(wù)的增量”要求，可謂“一石激起千層浪”，與近期媒體熱炒的“關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)”，引發(fā)互金全行業(yè)的高度關(guān)注。筆者結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)研究及行業(yè)產(chǎn)品實踐，對國內(nèi)互金平臺金交所業(yè)務(wù)合作模式嘗試分享一二。

第一部分 國內(nèi)地方金交所市場概況

一、地方金交所概況二、地方金交所的業(yè)務(wù)范圍及流程三、國內(nèi)地方金交所監(jiān)管現(xiàn)狀四、互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所合作情況

第二部分 國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所合作模式概述

一、業(yè)務(wù)合作交易結(jié)構(gòu)圖二、交易結(jié)構(gòu)中各參與階段要素分析

第三部分 互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所合作之合規(guī)性分析

一、地方金交所業(yè)務(wù)合規(guī)性二、互聯(lián)網(wǎng)金融平臺業(yè)務(wù)合規(guī)性三、針對互聯(lián)網(wǎng)金融平臺開展地方金交所合作業(yè)務(wù)的合規(guī)性建議

第一部分 國內(nèi)地方金交所市場概況

一、地方金交所概況

1. 地位

地方金融資產(chǎn)交易所（含地方金融資產(chǎn)交易中心，以下統(tǒng)稱為“地方金交所”或“地方金融資產(chǎn)交易所”）是我國多層次資本市場的重要組成部分。我國交易所市場可劃分為場內(nèi)交易市場和場外交易市場，其中，包括主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板在內(nèi)的上海證券交易所和深圳證券交易所屬于場內(nèi)交易市場；而全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）、區(qū)域性股權(quán)交易場所（新四板）以及地方性金融資產(chǎn)交易所等則屬于場外交易市場，具體如圖1所示：

2. 發(fā)展歷程

為促進國有資產(chǎn)的規(guī)范化處置，財政部先后制定了針對金融類國有資產(chǎn)進入產(chǎn)權(quán)市場交易的三個政策性文件：（1）《金融類企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法》（財金[2006]82號）；（2）《金融企業(yè)國有資產(chǎn)評估監(jiān)督管理暫行辦法》（財政部令第47號）；以及（3）《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》（財政部令第54號）。其中，《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法》明確規(guī)定金融非上市企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當在依法設(shè)立的省級以上產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。

金融資產(chǎn)交易所最初是為國有資產(chǎn)處置而打造的。2010年05月21日，天津金融資產(chǎn)交易所有限責任公司成立，成為全國首家地方金融資產(chǎn)交易所。同年5月30日，在一行三會、財政部及北京市人民政府的指導(dǎo)下，北京金融資產(chǎn)交易所有限公司（北金所）正式揭牌運營，成為中國人民銀行批準的債券發(fā)行、交易平臺，中國銀行間市場交易商協(xié)會指定交易平臺，以及財政部指定的金融類國有資產(chǎn)交易平臺。

此后，各省市相繼成立金融資產(chǎn)交易所，據(jù)不完全統(tǒng)計，當前全國金交所的數(shù)量已達到50多家，交易功能和業(yè)務(wù)類型趨于多樣化，國有金融資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)呈下降趨勢，非標資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展。

由于包括產(chǎn)權(quán)交易所、商品交易所、金融資產(chǎn)交易所在內(nèi)的交易場所在其業(yè)務(wù)活動開展中不斷暴露出的風險和日益突出的違法違規(guī)問題，為規(guī)范金融市場秩序、防范金融風險，2011年國務(wù)院發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（國發(fā)[2011]38號）（下稱“38號文”），2012年國務(wù)院辦公廳針對38號文的內(nèi)容發(fā)布了《國務(wù)院辦公廳關(guān)于清理整頓各類交易場所的實施意見》（國辦發(fā)[2012]37號）（下稱“37號文”），此后各主要監(jiān)管部門、各省市也相繼發(fā)布了清理整頓各類交易場所的通知和實施辦法等文件并開展了轄區(qū)內(nèi)交易所清理整頓工作。

2017年01月09日，清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議第三次會議在京召開。次日，證監(jiān)會發(fā)布《聯(lián)席會議召開第三次會議部署清理整頓“回頭看”工作》公告，稱一些交易所在通過驗收后違規(guī)行為又“死灰復(fù)燃”，對此會議決定部署相關(guān)部門深入開展一次交易場所清理整頓“回頭看”活動，用半年時間集中整治，切實解決交易場所存在的違法違規(guī)問題，防范和化解金融風險。在2017年02月10日的新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人回應(yīng)目前進展如何以及后續(xù)證監(jiān)會會有哪些具體措施時強調(diào)，金融資產(chǎn)類交易場所（金交所）是重點整治對象之一，要求其不得將權(quán)益拆分發(fā)行、降低投資者門檻、變相突破200 人私募上限等。違法違規(guī)交易場所要限期整改，涉嫌犯罪的移送公安司法機關(guān)。2017年06月30日仍未整改規(guī)范或通過部際聯(lián)席會議驗收的交易場所予以撤銷關(guān)閉，商業(yè)銀行和第三方支付機構(gòu)將停止提供支付結(jié)算等金融服務(wù)。

2017年03月06日，《關(guān)于做好清理整頓各類交易場所“回頭看”前期階段有關(guān)工作的通知》（清整聯(lián)辦[2017]31號文）廣泛流傳于網(wǎng)絡(luò)。同年7月6日，《關(guān)于對互聯(lián)網(wǎng)平臺與各類交易場所合作從事違法違規(guī)業(yè)務(wù)開展清理整頓的通知》（整治辦函[2017]64號）流出，明確提出“于2017年07月15日前，停止與各類交易場所合作開展涉嫌突破政策紅線的違法違規(guī)業(yè)務(wù)的增量?！弊源?，互聯(lián)網(wǎng)平臺與地方交易所業(yè)務(wù)合作正式開啟實質(zhì)性監(jiān)管之路。

3. ?特點

目前國內(nèi)地方金交所主要呈現(xiàn)以下三個特點：

（1）市場分散，地域界限明顯；

（2）多數(shù)金交所都由所在地的產(chǎn)權(quán)交易中心和大型國有企業(yè)或國有金融機構(gòu)控股；

（3）產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)模式類似，但鑒于尚無統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則，業(yè)務(wù)創(chuàng)新的自由度較高、可開拓空間較大。

二、地方金交所的業(yè)務(wù)范圍及流程

1. 主要業(yè)務(wù)范圍

地方金交所的本質(zhì)應(yīng)屬于“為金融資產(chǎn)交易提供服務(wù)的中介平臺”，考察目前地方金交所的業(yè)務(wù)開展情況，其業(yè)務(wù)范圍主要包括以下三類：

（1）基礎(chǔ)資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)。該業(yè)務(wù)包括兩類：一是金融資產(chǎn)（包括不良金融資產(chǎn)、金融企業(yè)國有資產(chǎn)等）交易；二是非標資產(chǎn)交易。根據(jù)銀監(jiān)會2013年03月25日下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)[2013]8號文），非標資產(chǎn)主要指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、銀團貸款、信托貸款、委托債權(quán)投資/定向債權(quán)投資、商業(yè)匯票、應(yīng)收賬款等。

（2）權(quán)益資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)。主要是上述金融資產(chǎn)收益權(quán)和各類非標資產(chǎn)的受（收）益權(quán)，如信托受益權(quán)、融資租賃資產(chǎn)收益權(quán)、小額貸款公司資產(chǎn)收益權(quán)等。

（3）信息耦合業(yè)務(wù)：地方金交所作為信息渠道，為交易雙方提供信息發(fā)布、中小企業(yè)投融資信息展示等中介服務(wù)。如西部金融資產(chǎn)交易中心推出的同業(yè)專區(qū)，專門從事同業(yè)拆借、質(zhì)押式回購、買斷式回購等信息撮合業(yè)務(wù)。

2. 業(yè)務(wù)開展流程

各個地方金交所的業(yè)務(wù)規(guī)則由其自身制定，并無統(tǒng)一標準。鑒于上文已提及的地方金交所業(yè)務(wù)模式趨同的特征，其業(yè)務(wù)開展流程可大體歸納如下：

（1）融資方（根據(jù)業(yè)務(wù)類型的不同亦可稱之為資產(chǎn)持有人、轉(zhuǎn)讓方等）向地方金交所提出掛牌交易申請；

（2）地方金交所審核融資方材料并決定是否受理掛牌交易申請；

（3）地方金交所受理融資方掛牌交易申請的，在地方金交所或其指定平臺上發(fā)布產(chǎn)品信息；

（4）如在規(guī)定期限內(nèi)無意向投資人購買該掛牌產(chǎn)品的，則融資方可申請延期，否則地方金交所將掛牌產(chǎn)品撤牌；

（5）如有意向投資人擬購買該掛牌產(chǎn)品的，則地方金交所審核并確認投資人是否為合格投資者；

（6）審核通過的，地方金交所組織投資人與融資方完成交易，包括簽署協(xié)議、劃轉(zhuǎn)資金、到期償付、登記權(quán)益等。

三、國內(nèi)地方金交所監(jiān)管現(xiàn)狀

38號文和37號文針對交易所基本確立了屬地監(jiān)管原則，即交易所主要由省級人民政府監(jiān)管，監(jiān)管權(quán)限主要體現(xiàn)在交易所設(shè)立審批、清理整頓、制定監(jiān)管制度、落實監(jiān)管責任等方面。38號文中明確指出：清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議不代替國務(wù)院有關(guān)部門和省級人民政府的監(jiān)管職責。對經(jīng)國務(wù)院或國務(wù)院金融管理部門批準設(shè)立從事金融產(chǎn)品交易的交易場所，由國務(wù)院金融管理部門負責日常監(jiān)管，其他交易場所均由省級人民政府按照屬地管理原則負責監(jiān)管，并切實做好統(tǒng)計監(jiān)測、違規(guī)處理和風險處置工作。

此外，鑒于我國金融業(yè)的監(jiān)管格局大體為：（1）一行三會監(jiān)管傳統(tǒng)金融機構(gòu)，如銀行、信托、基金、期貨等；（2）地方監(jiān)管部門（以地方金融辦為主）監(jiān)管類金融機構(gòu)，包括小額貸款公司、典當公司、融資租賃公司、地方資產(chǎn)管理公司等。結(jié)合我國各地的監(jiān)管實踐，地方金融資產(chǎn)交易所因其“地方金融要素市場”的屬性而主要被劃歸地方金融辦監(jiān)管。

四、互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所合作情況

2016年08月24日，銀監(jiān)會、工業(yè)和信息化部、公安部、國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室聯(lián)合制定并發(fā)布了《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（下稱“《網(wǎng)貸暫行辦法》”），針對網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)采取了一系列監(jiān)管方案，其中對平臺借款人的借款余額上限所提出的要求使得網(wǎng)貸平臺（鑒于目前細則尚未出臺，許多平臺的定性比較模糊，嚴格意義上可能并不符合“網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)”的含義，因此以下統(tǒng)稱為“互聯(lián)網(wǎng)金融平臺”或“平臺”）不得不開始謀求新的業(yè)務(wù)開展方式，針對大額資產(chǎn)融資業(yè)務(wù)，目前最普遍的轉(zhuǎn)型方式即為與地方金交所合作，將處于監(jiān)管灰色地帶的地方金交所作為業(yè)務(wù)通道進行監(jiān)管套利。

互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與金交所合作的方式主要有以下三種：

（1）參股金交所。自2014年底浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團有限公司（螞蟻金服）成為浙江互聯(lián)網(wǎng)金融資產(chǎn)交易中心股份有限公司的創(chuàng)始股東以來，包括平安、百度、阿里、京東等眾多互聯(lián)網(wǎng)金融巨頭均開始涉足并布局地方金交所版塊。

（2）申請成為地方金交所會員。地方金交所通常會設(shè)置交易類會員、經(jīng)紀類會員、綜合類會員以及服務(wù)類會員。其中，交易類會員主要是在地方金交所進行金融產(chǎn)品的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓或承銷；經(jīng)紀類會員主要是接受委托人委托投資場內(nèi)金融產(chǎn)品和資產(chǎn)；服務(wù)類會員主要是為金交所中的各類主體提供財務(wù)、法律等服務(wù)；綜合類會員可在交易所從事交易業(yè)務(wù)、經(jīng)紀業(yè)務(wù)以及服務(wù)業(yè)務(wù)。目前主流的合作模式中，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺會申請成為地方金交所的交易/綜合類會員并在其中扮演承銷商的角色。

（3）單純的業(yè)務(wù)合作。互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所之間不產(chǎn)生股權(quán)或身份上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，僅就具體項目開展業(yè)務(wù)合作。

第二部分 國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所合作模式概述

一、業(yè)務(wù)合作交易結(jié)構(gòu)圖

目前，市場上互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所的主流合作模式可歸納如圖2所示：

二、交易結(jié)構(gòu)中各參與階段要素分析

目前，市場上互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所合作的產(chǎn)品尚處于探索期，并無統(tǒng)一標準模式，但所有產(chǎn)品交易均可分為融資端、居間端和投資端三個參與階段。現(xiàn)以交易階段作為劃分節(jié)點，考察各交易階段中不同的交易模式和產(chǎn)品要素。

1. ? 融資端

融資方通過地方金交所平臺進行產(chǎn)品打包、掛牌及發(fā)行。

1.1 ? 融資模式

（1）直接融資類

在直接融資模式下，融資方（通常情況下地方金交所只接受企業(yè)法人作為融資主體）通過地方金交所平臺向地方金交所會員（個人投資者或機構(gòu)投資者）發(fā)行直接融資產(chǎn)品，約定在一定期限內(nèi)還本付息。

（2）債權(quán)/收益權(quán)轉(zhuǎn)讓類

在債權(quán)/收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式下，融資方持有應(yīng)收賬款、融資租賃租金等債權(quán)，通過地方金交所平臺將債權(quán)或債權(quán)收益權(quán)打包設(shè)計成產(chǎn)品掛牌發(fā)行，轉(zhuǎn)讓給投資者。

該類產(chǎn)品模式類似于互聯(lián)網(wǎng)金融平臺業(yè)務(wù)模式中的“專業(yè)放貸人模式”，發(fā)行人（即專業(yè)放貸人）通常是互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的關(guān)聯(lián)方，其先行在線下形成債權(quán)，再通過地方金交所平臺進行打包拆分轉(zhuǎn)讓。鑒于專業(yè)放貸人本身不可控風險較大，因此實踐中地方金交所通常會要求發(fā)行人限定為小額貸款公司、保理公司或融資租賃公司等。

（3）理財產(chǎn)品類

在理財產(chǎn)品模式下，地方金交所作為產(chǎn)品管理人，根據(jù)協(xié)議約定對理財計劃項下投資人委托的資產(chǎn)進行運作，投資標的范圍通常包括信貸資產(chǎn)、貨幣市場基金、企業(yè)債券、票據(jù)、股票、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃等。

1.2 ? 增信措施

（1）轉(zhuǎn)讓類產(chǎn)品中的承諾回購

在轉(zhuǎn)讓類產(chǎn)品中，轉(zhuǎn)讓交易完成后，投資人的本息收益來源于原始債務(wù)人的償還，但轉(zhuǎn)讓方通常會承諾當原始債務(wù)人不能按期履約或產(chǎn)品到期時，由轉(zhuǎn)讓方以原始轉(zhuǎn)讓對價加回購溢價之總額從投資人處回購產(chǎn)品，以確保投資人所獲得的本金及收益不因基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)收益權(quán)中可能存在的任何違約事項或瑕疵而受到影響。

（2）第三方或擔保公司提供擔保

由資質(zhì)較好的第三方或擔保公司為融資項目的按時履約向投資人提供保證擔保，或在產(chǎn)品的基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成過程中即加入第三方的保證、第三方或融資方的抵押或質(zhì)押擔保。

（3）履約保證保險

發(fā)行人可能會為其本息償還義務(wù)或回購義務(wù)購買履約保證保險，投資人為被保險人和受益人。如發(fā)行人未按約履行義務(wù)，則由保險公司按照保險合同的約定向投資人進行賠償。

根據(jù)保監(jiān)產(chǎn)險[2016]6號文《中國保監(jiān)會關(guān)于加強互聯(lián)網(wǎng)平臺保證保險業(yè)務(wù)管理的通知》的規(guī)定，所謂互聯(lián)網(wǎng)平臺保證保險業(yè)務(wù)，即保險公司以網(wǎng)絡(luò)借貸平臺為中介，為平臺上的借款人（即投保人）和出借人（即被保險人）雙方提供保證保險服務(wù)。事實上，保監(jiān)會和保險公司對保證保險類業(yè)務(wù)始終持以謹慎態(tài)度。據(jù)報道稱，保監(jiān)會已于2016年12月下發(fā)了《關(guān)于進一步加強互聯(lián)網(wǎng)平臺保證保險業(yè)務(wù)管理的通知（征求意見稿）》（以下稱“《征求意見稿》”），從產(chǎn)品開發(fā)要求、保險金額設(shè)置、最大可損控制、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、期限拆分、準備金評估等方面對保險公司該類業(yè)務(wù)的開展提出了要求。具體而言，通過互聯(lián)網(wǎng)渠道開展的互聯(lián)網(wǎng)平臺保證保險業(yè)務(wù)，投保人是法人和其他組織的，單戶累計最高承保金額不得超過500萬元；投保人為自然人的，單戶累計最高承保金額不得超過100萬元。顯然是為了配合《網(wǎng)貸暫行辦法》而作出的規(guī)定。

從實質(zhì)認定的角度來看，即使互聯(lián)網(wǎng)金融平臺將其大額融資項目對接至地方金交所，保險公司為其合作產(chǎn)品提供保險的服務(wù)仍可能會被認為是互聯(lián)網(wǎng)平臺保證保險業(yè)務(wù)，如上述征求意見稿得以落實，則履約保證保險可能亦不會全面覆蓋產(chǎn)品中的違約風險，其作用將被弱化。

2. ?平臺居間方

2.1 平臺與金交所

在通過地方金交所發(fā)行的產(chǎn)品中，地方金交所作為融資產(chǎn)品的真正交易平臺，獲得相應(yīng)授權(quán)為投資人和融資人提供信息發(fā)布、交易撮合、資金劃轉(zhuǎn)等服務(wù)。但在互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所的合作模式中，真正履行上述義務(wù)的中介機構(gòu)為互聯(lián)網(wǎng)金融平臺，故其應(yīng)自地方金交所處獲得相應(yīng)的授權(quán)委托方可進行該等操作，委托事項往往包括：

（1）地方金交所委托互聯(lián)網(wǎng)金融平臺發(fā)布產(chǎn)品信息，將與地方金交所產(chǎn)品相關(guān)的信息在互聯(lián)網(wǎng)金融平臺網(wǎng)站中對外發(fā)布；

（2）地方金交所委托互聯(lián)網(wǎng)金融平臺進行資金代收代付，目前市場上大部分產(chǎn)品的資金流向是通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺合作的第三方賬戶體系完成的，而投資人在地方金交所開立的賬戶僅為權(quán)益登記之使用。

2.2 平臺與發(fā)行人

發(fā)行人可能會委托互聯(lián)網(wǎng)金融平臺擔任產(chǎn)品管理人/受托管理人（并非所有產(chǎn)品中必需之環(huán)節(jié)），互聯(lián)網(wǎng)金融平臺作為受托管理人的角色主要承擔以下職責：（1）保管產(chǎn)品文件；（2）監(jiān)督募集資金的使用；（3）監(jiān)督信息披露情況；（4）關(guān)注發(fā)行人及產(chǎn)品其他當事方（如擔保人等）的資信情況并及時告知投資人；（5）取得擔保權(quán)利。

鑒于互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的上述受托管理職責與投資人密切相關(guān)，很多權(quán)益（如擔保權(quán)）應(yīng)由投資人享有和處置，因此發(fā)行人委托互聯(lián)網(wǎng)金融平臺擔任受托管理人至少需得到投資人的認可和同意。

2.3 平臺與投資方

投資人擬購買的是互聯(lián)網(wǎng)金融平臺上所展示的地方金交所產(chǎn)品，可以說地方金交所是真正的投融資居間方，而互聯(lián)網(wǎng)金融平臺是投資人與地方金交所的居間方，即居間方的居間方。

就互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的“居間職能”之履行，具體操作方式包括如下幾種：

（1）跳轉(zhuǎn)模式

對互聯(lián)網(wǎng)金融平臺而言，風險最低的操作方式是“跳轉(zhuǎn)模式”，即當用戶想要購買地方金交所產(chǎn)品時，通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺鏈接將投資頁面跳轉(zhuǎn)至地方金交所網(wǎng)站，并引導(dǎo)用戶注冊成為地方金交所會員，在地方金交所網(wǎng)站完成協(xié)議簽署、產(chǎn)品購買等。

但該種操作模式的弊端在于必然會導(dǎo)致互聯(lián)網(wǎng)金融平臺客戶的流失——互聯(lián)網(wǎng)金融平臺用戶既已在地方金交所注冊，此后即可直接登陸地方金交所網(wǎng)站購買產(chǎn)品，而無需借道互聯(lián)網(wǎng)金融平臺。此外，實踐中諸多地方金交所網(wǎng)站并不具備“投融資”功能，投資人無法直接通過地方金交所網(wǎng)站完成產(chǎn)品購買所涉及的協(xié)議簽署及投資款支付等步驟?；谇笆鰞牲c原因，“跳轉(zhuǎn)模式”在實踐中很少被適用。

（2）單一渠道導(dǎo)流模式

該模式系對上述居間方式的改進，即針對互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所合作開發(fā)的特定產(chǎn)品，投資人只能通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺單一渠道進入地方金交所網(wǎng)站后方可購買，地方金交所不會在其官網(wǎng)或通過其他渠道對外展示及銷售該特定類別的產(chǎn)品。

（3）純平臺操作模式

即投資人直接通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺購買地方金交所掛牌產(chǎn)品，投資人在互聯(lián)網(wǎng)金融平臺上查看產(chǎn)品信息，確認投資后，授權(quán)互聯(lián)網(wǎng)金融平臺向地方金交所提供其信息（包括但不限于個人基本信息、銀行賬戶信息等），注冊成為地方金交所的會員，并在互聯(lián)網(wǎng)金融平臺上簽署相關(guān)協(xié)議（包括地方金交所會員注冊協(xié)議、地方金交所開戶協(xié)議、產(chǎn)品認購協(xié)議等），以完成地方金交所產(chǎn)品的認購。

（4）系統(tǒng)對接模式

在技術(shù)可實現(xiàn)的情況下，今后可考慮采取的一個優(yōu)化方式是“系統(tǒng)對接模式”。即互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所共同設(shè)置一個單獨的操作系統(tǒng)，該系統(tǒng)名義上由地方金交所控制，事實上僅與該互聯(lián)網(wǎng)金融平臺對接，用戶通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺進入該操作系統(tǒng)簽署協(xié)議并購買產(chǎn)品。該種操作方式在技術(shù)層面對互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所的合作提出了比較高的要求，但從商業(yè)和法律層面而言，其優(yōu)勢在于：（1）用戶體驗較好，相較于網(wǎng)站頁面的跳轉(zhuǎn)，獨立的操作系統(tǒng)可與互聯(lián)網(wǎng)金融平臺官網(wǎng)無縫對接，在實際操作中不會給用戶帶來脫離平臺的不安全感；（2）互聯(lián)網(wǎng)金融平臺用戶無法從外部渠道進入該操作系統(tǒng)購買產(chǎn)品，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺無需考慮用戶流失的隱患；（3）用戶的投資實質(zhì)上是在地方金交所控制的操作系統(tǒng)中完成的，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺在此僅起到通道的作用。

2.4 平臺與SPV

互聯(lián)網(wǎng)金融平臺關(guān)聯(lián)方（SPV）在地方金交所將產(chǎn)品摘牌（即購買掛牌產(chǎn)品，受讓發(fā)行人的基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)收益權(quán)），并將該產(chǎn)品拆分后通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺轉(zhuǎn)讓給投資人。

我們認為，在互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所的合作中使用SPV進行產(chǎn)品摘牌再轉(zhuǎn)讓并非值得推薦的模式。因在該等模式下，SPV作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓類融資方，割裂了互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所直接對接的關(guān)系，使得互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的角色由“居間方的居間方”又回歸到“SPV的融資居間方”，在該類模式下，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺受制于《網(wǎng)貸暫行辦法》所規(guī)定借款限額的可能性較大。

3. 投資端

3.1 直接放貸模式

在直接放貸模式下，投資人作為出借人，與融資方形成直接借款的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

3.2 資產(chǎn)/資產(chǎn)收益權(quán)受讓模式

在資產(chǎn)/資產(chǎn)收益權(quán)受讓模式下，投資人為基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)收益權(quán)受讓方，接受發(fā)行人的轉(zhuǎn)讓，成為新的資產(chǎn)持有人或資產(chǎn)收益權(quán)持有人，產(chǎn)品到期后由發(fā)行人以約定的回購方式實現(xiàn)投資者的退出。

3.3 定向委托投資模式

在定向委托投資模式下，投資人通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺委托SPV（此處SPV為定向委托投資項目中的受托方，亦為資金募集專戶）定向投資于地方金交所發(fā)行的債權(quán)收益權(quán)產(chǎn)品。產(chǎn)品到期后，融資方向發(fā)行人償本付息：（1）如基礎(chǔ)資產(chǎn)與收益權(quán)產(chǎn)品期限匹配，則發(fā)行人向SPV兌付本息；（2）如基礎(chǔ)資產(chǎn)與收益權(quán)產(chǎn)品期限錯配，則由發(fā)行人回購或補充基礎(chǔ)資產(chǎn)。SPV收到兌付款項后，向投資人支付本金和收益。

第三部分 互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所合作之合規(guī)性分析

一、地方金交所業(yè)務(wù)合規(guī)性

1. ?針對地方金交所產(chǎn)品的監(jiān)管

近年來一行三會針對非標資產(chǎn)交易出臺了相應(yīng)文件予以規(guī)范，例如銀監(jiān)會在2011至2013年間相繼就商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風險管理和非標資產(chǎn)理財?shù)劝l(fā)布了《關(guān)于印發(fā)商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風險管理指引的通知》（31號文）和《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》（8號文）；2014年5月，一行三會聯(lián)合外管局發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)同業(yè)業(yè)務(wù)的通知》（127號文）。雖然一行三會監(jiān)管的對象主要是以銀行為主的傳統(tǒng)金融機構(gòu)，但考慮到地方金交所是作為銀行表內(nèi)資產(chǎn)表外化的通道身份成立和發(fā)展的，且非標資產(chǎn)交易本身為地方金交所的核心業(yè)務(wù)，所以不能否認上述文件對地方金交所的業(yè)務(wù)開展合規(guī)化具有一定的指導(dǎo)意義。

目前，除了北金所成為銀行間市場交易商協(xié)會的指定代辦機構(gòu)外，其他各類資產(chǎn)交易所主要是受當?shù)卣O(jiān)管，各地金融辦可能會就地方金交所相關(guān)業(yè)務(wù)開展作出批復(fù)。例如2013年12月18日，天津市金融辦下發(fā)《市金融辦關(guān)于同意天津金融資產(chǎn)交易所試點開展小額貸款公司資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的批復(fù)》（津金融辦[2013]87號），同意天津金融資產(chǎn)交易所試點開展小額貸款公司資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。浙江省金融辦于2014年04月21日發(fā)布了《省金融辦關(guān)于<浙江金融資產(chǎn)交易中心定向融資計劃業(yè)務(wù)管理辦法（試行）的>的審核意見》（融資平臺融辦[2014]26號），同意融資平臺中心試點開展定向融資計劃業(yè)務(wù)。如地方金交所某項業(yè)務(wù)的開展能夠獲得當?shù)乇O(jiān)管部門的批準，顯然其合規(guī)性將獲得更高位階的認可。

2. 關(guān)于發(fā)行人資質(zhì)

在真正的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，依據(jù)監(jiān)管口徑的不同，我國法律對發(fā)起人有不同要求：（1）銀監(jiān)會體系下，銀行信貸資產(chǎn)證券化要求信托發(fā)起人為依法設(shè)立的信托投資公司或中國銀監(jiān)會批準的其他機構(gòu)；（2）證監(jiān)會體系下，企業(yè)資產(chǎn)證券化要求資產(chǎn)支持專項計劃設(shè)立人為證券公司或基金管理公司子公司；（3）保監(jiān)會體系下，保險資產(chǎn)證券化要求項目資產(chǎn)支持計劃管理人為保險資產(chǎn)管理公司等專業(yè)管理機構(gòu)。

在現(xiàn)階段各地對地方金交所監(jiān)管趨嚴的情勢下，諸多地方金交所亦要求發(fā)行人系具備一定資質(zhì)的主體（如保理公司、融資租賃公司或小額貸款公司等）以提高其產(chǎn)品的安全性。但鑒于國內(nèi)法律法規(guī)、政策性文件等對該類公司及其業(yè)務(wù)均設(shè)置了比普通公司更為嚴格的規(guī)范，因此對于該等具有特殊資質(zhì)的公司來說，在參與交易前必須關(guān)注的兩個問題：一是其作為發(fā)行人在地方金交所平臺上發(fā)行產(chǎn)品的融資方式是否符合法律要求；二是其在交易中所涉及的業(yè)務(wù)開展方式，是否觸及法律法規(guī)中或有的禁止性規(guī)定。現(xiàn)就不同類型的發(fā)行人主體分析如下：

2.1 小額貸款公司

小額貸款資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓交易于2011年推出，被認定為類資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，該業(yè)務(wù)基本流程如圖3所示：

針對上述產(chǎn)品，銀監(jiān)會特別下發(fā)了《關(guān)于小貸資產(chǎn)證券化有關(guān)風險提示》，銀監(jiān)會認為《關(guān)于小額貸款公司試點的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)發(fā)[2008]23號）等相關(guān)規(guī)定未允許小貸公司開展信貸資產(chǎn)證券化和向公眾發(fā)行受益權(quán)憑證，且明確要求小貸公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、捐贈資金和不超過兩個銀行業(yè)金融機構(gòu)的融入資金，其中從銀行業(yè)金融機構(gòu)融入資金余額不超過小貸公司資本凈額的50%，因而該產(chǎn)品缺乏法律依據(jù)和制度規(guī)范。

近年來，對小額貸款公司的融資方式的監(jiān)管呈現(xiàn)逐漸寬松的態(tài)勢。如2014年01月19日，中共中央、國務(wù)院下發(fā)的《關(guān)于全面深化農(nóng)村改革加快推進農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的若干意見》中提到：“對小額貸款公司，要拓寬融資渠道?！贝送?，上海市政府辦公廳于2016年10月26日印發(fā)《上海市小額貸款公司監(jiān)管辦法》（滬府辦發(fā)[2016]42號），其在針對小額貸款公司資金來源方面，除了重申銀監(jiān)會23號文的要求之外，還增加了“對符合條件的小額貸款公司可按本市相關(guān)規(guī)定創(chuàng)新融資方式，擴大可貸資金規(guī)模”的表述。但拓寬的融資渠道和創(chuàng)新的融資方式是否包括通過地方金交所開展類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)目前尚未有定論，有待監(jiān)管部門的進一步指引。

2.2 保理公司

商務(wù)部2012年06月27日發(fā)布的《商務(wù)部關(guān)于商業(yè)保理試點有關(guān)工作的通知》中要求開展商業(yè)保理原則上應(yīng)設(shè)立獨立的公司，不混業(yè)經(jīng)營，不得從事吸收存款、發(fā)放貸款等金融活動，禁止專門從事或受托開展催收業(yè)務(wù)，禁止從事討債業(yè)務(wù)。

2.3 融資租賃公司

國務(wù)院辦公廳于2015年08月31日發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加快融資租賃業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)意見》以及上海市人民政府辦公廳于2016年08月15日下發(fā)的《上海市人民政府辦公廳關(guān)于加快本市融資租賃業(yè)發(fā)展的實施意見》中均稱：“積極鼓勵融資租賃公司通過債券市場募集資金，支持符合條件的融資租賃公司通過發(fā)行股票和資產(chǎn)證券化等方式籌措資金?！笨梢妵液蜕虾Ｊ袑τ谌谫Y租賃公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)是持鼓勵態(tài)度的。

商務(wù)部2013年09月18日發(fā)布的《融資租賃企業(yè)監(jiān)督管理辦法》中規(guī)定：“融資租賃企業(yè)不得從事吸收存款、發(fā)放貸款、受托發(fā)放貸款等金融業(yè)務(wù)。未經(jīng)相關(guān)部門批準，融資租賃企業(yè)不得從事同業(yè)拆借等業(yè)務(wù)。嚴禁融資租賃企業(yè)借融資租賃的名義開展非法集資活動?！?/p>

3. 類資產(chǎn)證券化的風險

在類資產(chǎn)證券化模式中，發(fā)行人發(fā)行的是收益權(quán)憑證，而非所有權(quán)憑證，所有權(quán)并不發(fā)生實質(zhì)性的轉(zhuǎn)移，不能真正實現(xiàn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和風險隔離。

4. 業(yè)務(wù)模式

根據(jù)38號文及37號文的規(guī)定，交易所開展業(yè)務(wù)的合規(guī)性界限主要在于：

（1）不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行；

（2）不得采取集中交易方式進行交易；

（3）不得將權(quán)益按照標準化交易單位持續(xù)掛牌交易；

（4）權(quán)益持有人累計不得超過200人；

（5）不得以集中交易方式進行標準化合約交易；

（6）未經(jīng)國務(wù)院相關(guān)金融管理部門批準，不得設(shè)立從事保險、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易的交易場所，其他任何交易場所也不得從事保險、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易。

在目前地方金交所的業(yè)務(wù)模式中，主要觸及的規(guī)定在于：“將權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行”和“權(quán)益的實際持有人累計超過200人”。表面看來，盡管地方金交所或互聯(lián)網(wǎng)金融平臺一般都會滿足單期募集不超過200人上限的要求，但通過分期募集、多次轉(zhuǎn)讓等流程，其對應(yīng)的底層資產(chǎn)收益權(quán)持有人往往突破200人限制。

二、互聯(lián)網(wǎng)金融平臺業(yè)務(wù)合規(guī)性

1. ?承銷商的界定與其中介屬性的沖突

大部分互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所合作時會以會員的身份作為承銷商角色參與到交易中，參考我國《證券法》第二十八條對證券承銷業(yè)務(wù)的規(guī)定：“證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式；證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。”

經(jīng)考察現(xiàn)有互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所的合作，一方面，在實際業(yè)務(wù)開展中，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺不會自己先行購買地方金交所產(chǎn)品再向投資者發(fā)售（即使先行購買也會通過其關(guān)聯(lián)方或合作方“摘牌”方式實現(xiàn)先行購買）；另一方面，投資人會與產(chǎn)品發(fā)行人簽署《認購協(xié)議》或《資產(chǎn)/資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議》，其投資資金雖可能通過互聯(lián)網(wǎng)金融平臺劃轉(zhuǎn)，但該等劃轉(zhuǎn)是由平臺接受地方金交所代收代付之委托而進行的操作。因此，無論是從協(xié)議的簽署還是從資金的流向來看，投資人都不會與互聯(lián)網(wǎng)金融平臺形成直接的產(chǎn)品交易關(guān)系，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺均是（且應(yīng)當是）作為通道出現(xiàn)在整個交易流程中的。綜上，如將互聯(lián)網(wǎng)金融平臺定性為承銷商，則與其在交易中實際承擔的職責及其應(yīng)當具備的信息中介屬性不符。因此，我們不建議互聯(lián)網(wǎng)金融平臺以承銷商的身份出現(xiàn)在與地方金交所的合作業(yè)務(wù)中。

2. 平臺開展定向委托投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性分析

實踐中，不少互聯(lián)網(wǎng)金融平臺早期使用定向委托投資模式開展業(yè)務(wù)，主要是以收益權(quán)份額拆分的形式對私募基金、信托等產(chǎn)品進行銷售，從而規(guī)避合格投資者的要求，在《私募投資基金募集行為管理辦法》出臺并明確禁止將私募基金份額或其收益權(quán)進行非法拆分轉(zhuǎn)讓后，大部分平臺已停止定向委托投資模式類業(yè)務(wù)或進行整改，整改方案主要為變更基礎(chǔ)資產(chǎn)類型。以銅板街所開展的定向委托投資業(yè)務(wù)為例，根據(jù)銅板街官網(wǎng)所展示的“銅寶”產(chǎn)品信息，資產(chǎn)管理公司受托投資的對象為抵押/信用借款類項目、消費金融項目、供應(yīng)鏈金融項目、銀行承兌項目、其他固定收益金融產(chǎn)品或T+1現(xiàn)金管理類金融產(chǎn)品，該類項目或產(chǎn)品中均不存在法定合格投資者門檻的問題，因此這種定向委托投資業(yè)務(wù)不會觸及私募相關(guān)的限制性規(guī)定。

通過對目前市場實踐的考察，“定向委托投資模式”目前仍然被廣泛使用，各大知名平臺均不同程度采取該模式，鑒于在法律層面可通過協(xié)議簽署進行明確委托關(guān)系，因此“定向委托投資模式”仍具備一定的可行性；但需要注意的是，開展該類定向委托投資業(yè)務(wù)不可避免地存在非法集資的風險。通常在定向委托投資流程中的受托方（資產(chǎn)管理公司）為互聯(lián)網(wǎng)金融平臺所設(shè)的SPV，該SPV處匯集了眾多投資人資金，一旦資金鏈斷裂引發(fā)逾期兌付，該等定向委托投資業(yè)務(wù)將極有可能被認定為是非法吸收公眾存款。另外，雖然受托理財和歸集資金的主體為SPV，但如果該主體被認定為非法集資，互聯(lián)網(wǎng)金融平臺亦存在很大的風險會被認為是參與或協(xié)助了該等非法集資活動，尤其是在當前國家和地方層面均對互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)開展專項整治并且嚴厲打擊非法集資的政策環(huán)境下，定向委托投資業(yè)務(wù)的刑事風險不容忽視。

3. 平臺可能承擔相應(yīng)的監(jiān)管責任

如果地方金交所產(chǎn)品被認定為存在合規(guī)性問題，平臺可能會因為其輔助銷售渠道的角色定位而承擔相應(yīng)的監(jiān)管責任。

根據(jù)37號文的規(guī)定：“商業(yè)銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、信托投資公司等金融機構(gòu)不得為違反上述規(guī)定的交易場所提供承銷、開戶、托管、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、代理買賣、投資咨詢、保險等服務(wù)；已提供服務(wù)的金融機構(gòu)，要按照相關(guān)金融管理部門的要求開展自查自清，并做好善后工作?！?/p>

鑒于《網(wǎng)貸暫行辦法》已將網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)的行為監(jiān)管職責劃歸銀監(jiān)會，且要求地方金融監(jiān)管部門為網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機構(gòu)辦理備案登記，因此我們理解，國家至少在監(jiān)管層面已將網(wǎng)貸機構(gòu)視為類金融機構(gòu)。在該等定性下，如果地方金交所的產(chǎn)品模式被認定為不合規(guī)，則互聯(lián)網(wǎng)金融平臺很有可能因其為地方金交所提供的承銷、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、代理買賣等服務(wù)而承擔相應(yīng)的監(jiān)管責任。

三、 ?針對互聯(lián)網(wǎng)金融平臺開展地方金交所合作業(yè)務(wù)的合規(guī)性建議

1. ?堅持平臺中介屬性

堅持互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的中介屬性，盡可能通過合同條款、風險提示以及信息披露等形式/手段，將互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的職能限定在“信息發(fā)布方”范疇。如互聯(lián)網(wǎng)金融平臺需要開展銷售輔助、資金收付、產(chǎn)品管理等業(yè)務(wù)，均應(yīng)獲得相應(yīng)主體的明確授權(quán)，不宜作為“承銷商”身份參與交易。

2. ?交易流程設(shè)計把控

在融資模式上，通常選擇資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，主要是基于兩方面的考慮：一是規(guī)避法律上對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓流程可能面臨的限制性規(guī)定或要求，如債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知等；二是保證發(fā)行方（平臺關(guān)聯(lián)方）對真正融資人（原始債務(wù)人）的追索權(quán)，以確保對底層資產(chǎn)的控制。但該等模式在近期“京東白拿”事件中疑似被認定為“非法發(fā)行證券”，監(jiān)管層對該等模式的定性與監(jiān)管口徑暫定論。

在產(chǎn)品設(shè)計上，建議做到：不對底層資產(chǎn)進行期限拆分（“大拆小”），設(shè)置合格投資者準入標準，不突破200人限制（包括變相突破），在堅持互聯(lián)網(wǎng)金融平臺不提供擔保、不承諾保本保息的前提下，制訂合理的投資者保護機制等。

3. 資金賬戶體系的合理設(shè)計

現(xiàn)行互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與地方金交所合作產(chǎn)品中，雖然地方金交所委托互聯(lián)網(wǎng)金融平臺進行資金的代收代付，就資金收付行為本身而言互聯(lián)網(wǎng)金融平臺已獲得合法授權(quán)，但從賬戶體系的運作來看，如投資人的資金匯集在互聯(lián)網(wǎng)金融平臺在銀行或第三方支付機構(gòu)開立的賬戶中，該等資金歸集行為仍然有可能被質(zhì)疑存在非法集資的風險。此外，《網(wǎng)貸暫行辦法》以及監(jiān)管層的一些指引性規(guī)定已對平臺明確提出了銀行存管的要求。對于資金賬戶體系的設(shè)置，我們建議參考網(wǎng)貸領(lǐng)域的“銀行存管”要求，積極推進互聯(lián)網(wǎng)金融平臺與商業(yè)銀行資金存管體系的對接，實現(xiàn)交易資金、投資人資金、互聯(lián)網(wǎng)金融平臺資金的分賬管理與嚴格隔離。

考慮到互聯(lián)網(wǎng)金融平臺完成銀行存管的現(xiàn)實難度，平臺亦應(yīng)當盡可能合理安排資金賬戶體系，避免觸碰和匯集投資人資金。建議操作模式是由投資人開設(shè)獨立子賬戶（完全由投資人控制），互聯(lián)網(wǎng)金融平臺可在募集期凍結(jié)投資人獨立子賬戶中的相應(yīng)資金，募集期滿，如投資人認購成功的，則由互聯(lián)網(wǎng)金融平臺代為發(fā)出劃付指令，第三方機構(gòu)即直接將投資資金劃轉(zhuǎn)至融資人賬戶。

4. 引入第三方存證機構(gòu)

互聯(lián)網(wǎng)金融平臺可考慮與第三方存證機構(gòu)開展合作，將投資人簽署的相關(guān)交易文件實時完成第三方存證，做到法律文件與交易資金流水一一匹配，以供隨時核查。

5. ?做好信息披露工作

無論互聯(lián)網(wǎng)金融平臺將來是被納入網(wǎng)貸機構(gòu)范疇，還是作為地方金交所與投資人的居間方，其本質(zhì)均屬信息中介機構(gòu)，因此其重要義務(wù)應(yīng)當包括真實、完整、及時、充分地披露產(chǎn)品相關(guān)信息?；ヂ?lián)網(wǎng)金融平臺在與地方金交所開展業(yè)務(wù)合作過程中，盡可能實現(xiàn)“項目”與“資金”的“全透明”，需要重點披露的信息包括：（1）披露基礎(chǔ)資產(chǎn)的基礎(chǔ)合同及打款憑證，證明基礎(chǔ)資產(chǎn)系真實有效；（2）披露融資人信息、風控信息及項目擔保措施等，以醒目方式向投資人展示產(chǎn)品信息并提示交易風險；（3）可考慮針對融資項目所涉及的的賬戶資金流水進行定期“專項審計”（典型如SPV募集戶）或由銀行定期出具《資金監(jiān)管/托管報告》，并及時披露該等審計及報告內(nèi)容。

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