（文/孫爽）一．如何界定“獨立第三方”？目前，中國很多業(yè)內(nèi)人士認為國外征信業(yè)一個不成文的規(guī)定是征信要遵循“信息采集者與信息產(chǎn)生沒有任何關系”的獨立第三方原則。中國征信業(yè)監(jiān)管人士對此問題亦有闡述。萬存知[1]具體闡述了征信機構(gòu)的“獨立第三方”屬性，他認為無論是市場主體的要求還是政府監(jiān)管的要求，堅持獨立第三方征信，有效防范征信活動中的利益沖突，是國際公認的征信準則。他所指的“第三方”是指信用交易雙方之外的那一方，“獨立”則是相對債權人和債務人而言的，后者主要表現(xiàn)在三個方面：業(yè)務上獨立，即作為一個獨立第三方的征信機構(gòu)，不能從事與債權人和債務人同質(zhì)的業(yè)務。世界銀行通過對全球征信國家進行研究后得出結(jié)論，國際上沒有任何一個征信機構(gòu)，是由某一個金融機構(gòu)或某一個企業(yè)集團單獨發(fā)起成立的。公司治理結(jié)構(gòu)上獨立，即征信機構(gòu)作為獨立的法人實體，與其發(fā)起人和股東在股權結(jié)構(gòu)、人事安排、財務核算和經(jīng)營決策上必須獨立，防止個別大股東對征信機構(gòu)進行直接或間接的干擾和控制。關聯(lián)關系上獨立，即征信機構(gòu)董、監(jiān)、高等主要負責人，與該征信機構(gòu)的發(fā)起人、大股東、主要信息提供者和主要信息使用者之間，通過穿透到自然人的方式，不存在委派或指派的關系。這樣可以保證征信機構(gòu)董事、監(jiān)事、高管等團隊的專業(yè)性，以確保專業(yè)人來干專業(yè)事。”汪路[2]的觀點與上述觀點類似，他提出新發(fā)起設立一家基礎征信服務機構(gòu)，并向該機構(gòu)發(fā)放個人基礎征信特許經(jīng)營牌照的構(gòu)想，其認為這家機構(gòu)應滿足獨立性要求，而其眼中的獨立是指獨立于授信業(yè)務、沒有已涉足授信金融業(yè)務的控股股東。吳曉靈認為[3]獨立第三方地位有利于個人征信機構(gòu)獲得社會公信力，實現(xiàn)信用信息共享；有利于消費者的公平授信；還有利于保護個人信息安全。她認為，征信機構(gòu)獨立第三方地位的特征是機構(gòu)的股權獨立、公司治理獨立、征信業(yè)務獨立和風險分析模型與數(shù)據(jù)源獨立。謝平、鄒傳偉認為[4]從經(jīng)濟學上分析，個人征信報告作為“有條件的公共產(chǎn)品”，其提供者應該是“市場中立”的──既不應與信息提供者或信息使用者有直接的商業(yè)競爭關系，也不應介入或影響信息提供者或信息使用者在各自細分市場的競爭。只有獨立第三方的個人征信機構(gòu)才能做到“市場中立”，具體體現(xiàn)為三方面要求。一是股權和公司治理的獨立性，二是業(yè)務運營的獨立性，三是分析方法的專業(yè)性和客觀性，并需要嚴格外部監(jiān)管。綜上所述，監(jiān)管層、學界和業(yè)界的諸多人士有如下共識：征信機構(gòu)必須是獨立第三方；獨立第三方的含義包括：在股權和公司治理上有獨立性，表現(xiàn)在沒有控股股東上；在業(yè)務運營上有獨立性，表現(xiàn)在不從事授信業(yè)務上。二、非獨立第三方征信機構(gòu)的問題根據(jù)公開信息，僅在個人征信機構(gòu)方面，被央行點名做好個人征信準備工作的8家機構(gòu)僅有3家[5]符合上述共識，這種現(xiàn)象引發(fā)了公眾的諸多質(zhì)疑。1、 是否會向本集團從事金融業(yè)務的主體透露用戶信用信息？如果征信機構(gòu)并非獨立第三方，其母公司或兄弟公司直接從事授信金融業(yè)務，這有一定的道德風險問題。具體而言，此類征信機構(gòu)是否會被要求向母公司或者兄弟公司提供本機構(gòu)所運營的征信平臺上的、與其他機構(gòu)有關的非公開數(shù)據(jù)？信息提供者出于此種擔心，將對與此類征信機構(gòu)的合作存疑，此類征信機構(gòu)的業(yè)務開展勢必較為困難。對此問題，業(yè)內(nèi)部分征信機構(gòu)采取的做法是引入獨立董事。例如，2016年7月，浙江大學互聯(lián)網(wǎng)金融研究院院長、摩根大通銀行前中國區(qū)行長賁圣林出任芝麻信用獨立董事，他有權就涉及公司個人客戶合法權益、公司業(yè)務獨立性與公正性、生產(chǎn)經(jīng)營信息或公司信息安全等重大事項等發(fā)表獨立性意見。這種做法的對芝麻信用“獨立性”的背書效果有待驗證[6]。芝麻信用還表示已從公司主體獨立性、組織機構(gòu)獨立性、辦公場所獨立性、財務獨立性、系統(tǒng)獨立性、關聯(lián)交易管控、業(yè)務開展獨立性、數(shù)據(jù)獨立性、內(nèi)控流程和制度保障的獨立、內(nèi)外部審計等十個方面確保公司的第三方獨立性；在合作流程、產(chǎn)品、服務方面，對包括阿里巴巴集團和螞蟻金服集團旗下企業(yè)在內(nèi)的所有商戶都一樣，沒有區(qū)別，100%一致[6]。然而，上述做法能否讓消費者、監(jiān)管層和企業(yè)用戶認可仍有待觀察。2、 是否適用本集團服務越多，信用評分越高？部分非獨立第三方征信機構(gòu)還提供信用評分等服務，這引發(fā)了大眾另一個擔憂：是否只有經(jīng)常使用這些機構(gòu)的服務，信用評分才能較高？那么，此類機構(gòu)的信用評分在多大程度上其實是用戶使用該集團服務的活躍度評分？如此一來，此類評分如何成為有公信力的“社會公器”？此類征信機構(gòu)并沒有公布其所使用的各個維度的具體內(nèi)容和權重，在事實上它是“黑匣子”。各項評分依據(jù)與一個人真實的信用狀況的相關性尚未驗證的情況下，非獨立第三方征信機構(gòu)信用評分的可用性有待驗證。三、非獨立第三方機構(gòu)進入征信業(yè)的關鍵問題通常來講，非獨立第三方征信機構(gòu)擁有著獨特數(shù)據(jù)源，例如，消費者在電商平臺的消費記錄，或者，消費者的社交記錄。此類數(shù)據(jù)源對探索與征信相關的維度有重要意義。短期來看，監(jiān)管層可對此類機構(gòu)進入征信市場持包容審慎態(tài)度，由市場做出選擇。長期來看，此類機構(gòu)可以作為征信業(yè)的專門的數(shù)據(jù)提供商而存在。非獨立第三方機構(gòu)進入征信業(yè)并不必然需要監(jiān)管層做出禁入規(guī)定，而是在實踐中，部分市場觀察人士認為此類機構(gòu)難以獲取其他授信機構(gòu)的認可，難以獲取其他授信機構(gòu)掌握的信息主體的信用數(shù)據(jù)，有可能遭遇被市場淘汰的命運。非獨立第三方機構(gòu)進入征信業(yè)的關鍵問題并不是監(jiān)管問題，而是市場選擇問題。根據(jù)美國的實踐經(jīng)驗，征信機構(gòu)并不會被監(jiān)管層要求必須是獨立第三方，市場也并不會因為這一點而完全不選擇此類機構(gòu)。事實上，環(huán)聯(lián)作為美國三大個人征信局之一，是被銀行控股公司（Bank Holding Company，BHC）高盛集團控股的。根據(jù)環(huán)聯(lián)2017年年報，高盛擁有它大約30.3%的投票和經(jīng)濟利益分配權，被視為由高盛控股，相關收購交易是在2012年上半年完成的[7]。非獨立第三方機構(gòu)可以進入征信業(yè)，這對完善市場競爭格局有益，至于其后此類機構(gòu)的發(fā)展情況，也要要看市場的選擇。附：環(huán)聯(lián)2017年年報對與高盛關系的部分闡述注：[1]萬存知為現(xiàn)任央行征信管理局局長，此處相關觀點來自萬存知撰寫的《征信體系的共性與個性》一文。[2]汪路為現(xiàn)任央行征信中心副主任，此處相關觀點來自汪路撰寫的《中國征信業(yè)頂層設計研究》一文。[3]吳曉靈為清華大學五道口金融學院院長，曾任央行副行長、國家外管局局長，此處相關觀點來自吳曉靈在4月21日“個人信息保護和征信管理國際研討會”上的講話。[4]謝平為清華大學五道口金融學院教授，鄒傳偉為哈佛大學肯尼迪學院梅森學者，此處相關觀點來自謝平、鄒傳偉撰寫的《發(fā)展獨立第三方征信機構(gòu)優(yōu)化我國個人征信市場結(jié)構(gòu)》一文。[5]這三家機構(gòu)是中誠信征信有限公司、中智誠征信有限公司和北京華道征信有限公司。[6]相關內(nèi)容來自《征信行業(yè)首度引入獨立董事芝麻信用十個方面確保公司獨立性》，中國經(jīng)濟網(wǎng)，http://finance.ce.cn/rolling/201607/06/t20160706_13554019.shtml[7]環(huán)聯(lián)在2017年年報中稱，環(huán)聯(lián)作為高盛的附屬公司，受美聯(lián)儲和《銀行控股公司法（BHC Act）》監(jiān)管，被視為“銀行業(yè)實體（banking entity）”，不得持有受限封閉式基金（covered fund，包括大部分私募股權基金和對沖基金）的所有權，也不得與這些基金有與信貸相關的活動。相關閱讀：信聯(lián)，互金協(xié)會牽頭、為個人征信牌照而生？解析8家個人征信機構(gòu)股權，獨立第三方就一定全對？

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