9月3日，資本邦了解到，國網(wǎng)智能科技股份有限公司(下稱“國網(wǎng)智能”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司歷史沿革、勞動用工、業(yè)務重組、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、成本及毛利率、存貨、應收賬款等17個問題。

關于歷史沿革，發(fā)行人歷史沿革中存在多次股權轉讓，長期存在員工以代持方式持股，且涉及控制權變更。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)山東科技大學2001年5月將持有的公司500萬元股權平價轉讓給山東中實、魯能科技2003年7月將持有的公司550萬元股權平價轉讓給中實科技、山東中實時，魯能科技、山東中實、中實科技的股權結構、控制權歸屬、企業(yè)性質及認定依據(jù)，該等股權轉讓所履行的程序是否完備、合規(guī)，定價是否公允，是否導致國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)流失;(2)山東中實、中實科技2005年9月將持有的公司部分股權平價轉讓給5名自然人名義股東時轉讓方企業(yè)性質的認定依據(jù)，轉讓方所履行的內、外部審批決策程序，平價轉讓是否公允，是否導致集體資產(chǎn)流失;(3)2006年11月中實科技將持有的公司股權轉讓給山東中實時雙方的股權結構、控制權歸屬、企業(yè)性質及認定依據(jù)，該次股權轉讓所履行的程序是否完備、合規(guī)，定價是否公允，是否導致國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)流失;(4)歷次員工持股(包括代持)的實際出資人及其份額確定依據(jù)，員工出資資金來源是否合規(guī)，資金流水與持股(包括代持)情況是否相符，后續(xù)轉讓、退出及其定價是否真實意思表示，是否存在糾紛或潛在糾紛;(5)2012年9月山東電力研究院取得發(fā)行人100%股權所履行的交易各方所涉及的內、外部審批決策程序，是否完備、合規(guī)，定價是否公允，是否導致國有資產(chǎn)流失或侵吞集體資產(chǎn)，是否存在糾紛或潛在糾紛。

國網(wǎng)智能回復稱，(1)本次股權轉讓的轉讓方魯能科技、受讓方山東中實均不屬于國有實際控制企業(yè)或集體企業(yè)，受讓方中實科技為集體企業(yè);(2)本次股權轉讓已履行魯能智能內部決策程序并辦理了股權轉讓的變更登記，股權轉讓行為合法有效;(3)根據(jù)當時有效的法律法規(guī)及中實科技的主管單位山東電力研究院確認，中實科技作為集體企業(yè)當時受讓魯能智能股權不涉及法定評估事項，本次股權轉讓價格系各方協(xié)商確定，本次股權轉讓未造成國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)流失;(4)針對本次股權轉讓，各方不存在糾紛，也不存在影響發(fā)行人目前股權結構的清晰、穩(wěn)定的情況。

公司表示，(1)本次股權轉讓的轉讓方山東中實不屬于國有實際控制企業(yè)或集體企業(yè)，轉讓方中實科技為集體企業(yè);(2)本次股權轉讓轉讓方山東中實、中實科技已履行股東會/主管單位的審批程序;(3)根據(jù)當時有效的法律法規(guī)及中實科技的主管單位山東電力研究院確認，中實科技作為集體企業(yè)當時轉讓魯能智能股權不涉及法定必須評估的事項，本次股權轉讓目的為實施魯能智能員工股權激勵，股權轉讓價格系各方協(xié)商確定，本次股權轉讓未造成集體資產(chǎn)流失;(4)針對本次股權轉讓，各方不存在糾紛，也不存在影響發(fā)行人目前股權結構的清晰、穩(wěn)定的情況。

經(jīng)核查：(1)本次股權轉讓的轉讓方中實科技為集體企業(yè)，受讓方山東中實不屬于國有實際控制企業(yè)或集體企業(yè);(2)本次股權轉讓已履行魯能智能內部決策程序并辦理了股權轉讓的變更登記，并履行了轉讓方中實科技、受讓方山東中實的主管單位/股東會的審批程序，股權轉讓行為合法有效;(3)根據(jù)當時有效的法律法規(guī)及中實科技的主管單位山東電力研究院確認，中實科技作為集體企業(yè)當時轉讓魯能智能股權不涉及法定必須評估的事項，本次股權轉讓價格系雙方參照魯能智能凈資產(chǎn)值經(jīng)協(xié)商一致確定，本次股權轉讓未造成國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)流失;(4)針對本次股權轉讓，各方不存在糾紛，也不存在影響發(fā)行人目前股權結構的清晰、穩(wěn)定的情況。

截至本回復出具之日，上述持股員工所持魯能智能股權的后續(xù)轉讓、退出等未發(fā)生糾紛也不存在潛在糾紛。

2012年9月山東電力研究院取得發(fā)行人100%股權所履行的內、外部審批決策程序完備、合規(guī)。

2012年9月山東電力研究院取得發(fā)行人100%股權的定價公允，不存在導致國有資產(chǎn)流失或侵吞集體資產(chǎn)的情形。

發(fā)行人已經(jīng)取得了山東電力研究院和山東中實出具的確認函，并且訪談了山東電力研究院和山東中實法定代表人、相關工商登記股東，該次股權轉讓價款已由山東電力研究院向山東中實、相關工商登記股東支付完畢，本次股權轉讓事項不存在糾紛或潛在糾紛。

關于專利發(fā)行人31項專利系與他人共有，7項軟件著作權系與他人共有。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司在共有專利及被獨占許可專利(如有)上的研發(fā)投入、研發(fā)過程所起作用、攻克的技術難點，上述專利如作為發(fā)行人研發(fā)成果依據(jù)是否充分;(2)公司與他人關于共有專利的相關協(xié)議內容，是否明確由發(fā)行人獨占使用，是否存在收益分配或許可使用費支付安排，是否存在共有專利授權其他方使用的情形。

國網(wǎng)智能回復稱，經(jīng)核查，發(fā)行人律師認為：1、目前發(fā)行人不存在作為被許可方使用他人專利、軟件著作權等知識產(chǎn)權;2、上述共有專利、軟件著作權未在關聯(lián)方得到應用;3、發(fā)行人對共有方、許可方不存在技術依賴，共有專利、軟件著作權的存在不會影響發(fā)行人的資產(chǎn)完整性;4、發(fā)行人在共有專利上的投入了人力、資金等，對研發(fā)過程起到主要作用，上述專利如作為發(fā)行人研發(fā)成果依據(jù)充分;5、發(fā)行人與他人共有專利的相關協(xié)議內容已對共有專利的使用和收益作出安排，對于未簽署相關協(xié)議的共有專利，雙方可以根據(jù)《中華人民共和國專利法》的規(guī)定行使相關權利;發(fā)行人的共有專利未授權其他方進行使用。

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