5月14日，極客網(wǎng)了解到，中科微至智能制造科技江蘇股份有限公司(下稱“中科微至”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注出資、研發(fā)、核心技術(shù)、市場、生產(chǎn)、采購、收入、成本和毛利率、存貨等共計14個大問題。

具體看來，關(guān)于出資，根據(jù)首輪問詢問題1的回復(fù)，微至有限設(shè)立時，中科微投已履行了必要的國資監(jiān)管部門經(jīng)濟行為審批程序，中科微投未完成專利出資的評估備案程序，但已對出資專利進行補充評估且評估結(jié)果經(jīng)國有產(chǎn)權(quán)主管部門確認。

對此，上交所要求發(fā)行人說明：(1)中科微投出資程序的具體要求，中科微投出資的具體情況;(2)公司2016年設(shè)立后2018年相關(guān)資產(chǎn)才作評估的原因;(3)取得國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的時間，與國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)是否所指同一文件。

中科微至回復(fù)稱，中科微投以專利出資已履行了必要的經(jīng)濟行為審批程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及中國科學(xué)院、中科院微電子所關(guān)于對外投資的規(guī)定。

根據(jù)《中華人民共和國促進科技成果轉(zhuǎn)化法》(2015年修訂)第十八條規(guī)定，“國家設(shè)立的研究開發(fā)機構(gòu)、高等院校對其持有的科技成果，可以自主決定轉(zhuǎn)讓、許可或者作價投資，但應(yīng)當(dāng)通過協(xié)議定價、在技術(shù)交易市場掛牌交易、拍賣等方式確定價格。通過協(xié)議定價的，應(yīng)當(dāng)在本單位公示科技成果名稱和擬交易價格。”基于上述規(guī)定，微至有限于2016年設(shè)立時，中科微投3項出資專利以協(xié)議定價方式確定價格，并已履行相關(guān)出資經(jīng)濟行為審批程序，未進行資產(chǎn)評估及評估備案。

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法實施細則》(財管字〔2000〕116號)的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記，對于以實物、無形資產(chǎn)投資的，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)審核的資產(chǎn)評估報告文件?；谏鲜鲆?guī)定，微至有限于設(shè)立后申請辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)時，為滿足國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記申報材料需要，中科微投、微至有限于2018年委托連城資產(chǎn)評估有限公司對3項出資專利進行補充評估。

綜上，發(fā)行人2016年設(shè)立時，中科微投的專利出資以協(xié)議方式定價，未進行資產(chǎn)評估程序;發(fā)行人后于2018年因辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記事項而補充進行了資產(chǎn)評估程序，發(fā)行人已于2021年1月取得財政部核發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》，國有產(chǎn)權(quán)登記主管部門已對發(fā)行人的國有資產(chǎn)占有及出資人情況予以確認，不存在影響發(fā)行人股權(quán)清晰穩(wěn)定的情形。

發(fā)行人已于2021年1月27日取得財政部核發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》，國有產(chǎn)權(quán)登記主管部門根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法實施細則》，對發(fā)行人的國有資產(chǎn)占有及出資人情況予以確認。

根據(jù)《財政部關(guān)于股份有限公司國有股權(quán)管理工作有關(guān)問題的通知》及中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件是存在國有股權(quán)的股份有限公司申請股票發(fā)行上市的必備文件，發(fā)行人所取得的《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證》與國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)不屬于同一文件。

2021年4月6日，財政部核發(fā)了《財政部關(guān)于批復(fù)中科微至智能制造科技江蘇股份有限公司國有股權(quán)管理方案的函》(財教函〔2021〕21號)，發(fā)行人的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)已經(jīng)辦理完成。

關(guān)于存貨，根據(jù)首輪問詢回復(fù)和招股說明書披露，存貨余額包括原材料和在產(chǎn)品。保薦機構(gòu)、申報會計師僅對部分日期進行監(jiān)盤。請發(fā)行人說明是否更換過會計師，如更換過會計師，請說明具體原因。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期各期末沒有發(fā)出商品的原因;(2)庫齡較長的在產(chǎn)品的具體情況;(3)報告期各期末在產(chǎn)品主要內(nèi)容、金額，對在產(chǎn)品的管理制度，各期末在產(chǎn)品期后結(jié)轉(zhuǎn)成本、確認銷售情況，結(jié)合相關(guān)內(nèi)容說明在產(chǎn)品是否應(yīng)當(dāng)計提減值準備;(4)是否更換過會計師，如更換過會計師，要求說明具體原因。

中科微至回復(fù)稱，公司產(chǎn)品為定制化產(chǎn)品，采取“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式，根據(jù)客戶需求進行設(shè)計和制造。通常情況下，在獲取客戶訂單后，公司將根據(jù)客戶需求進行設(shè)計，并通過對外采購或自主生產(chǎn)獲得所需零部件，最終在項目現(xiàn)場完成安裝和調(diào)試。在公司產(chǎn)品完成最終驗收前，公司在安裝調(diào)試過程中會持續(xù)投入物料及人工以滿足客戶的需求。因此，公司銷售商品收入在從客戶處取得最終驗收單據(jù)時予以確認，尚未驗收的設(shè)備均在在產(chǎn)品科目進行核算。

根據(jù)《企業(yè)會計準則》，發(fā)出商品科目用以核算企業(yè)未滿足收入確認條件但已發(fā)出商品的實際成本(或進價)或計劃成本(或售價)。由于公司在客戶現(xiàn)場進行安裝調(diào)試的產(chǎn)品在通過最終驗收前尚未滿足“商品”的定義，尚未達到可銷售條件。因此，公司未將其在發(fā)出商品中進行核算。

報告期各期末，公司在產(chǎn)品庫齡在1年以上的比例分別為35.35%、26.63%、17.30%和21.41%，隨著公司逐步加強對在執(zhí)行項目的進度管控，報告期各期末庫齡在1年以上的在產(chǎn)品占比整體呈下降趨勢。

截至2020年12月31日，報告期各期末在產(chǎn)品期后確認銷售占比分別為100.00%、85.42%、80.47%和28.55%，期后確認銷售情況較好，公司的在產(chǎn)品不存在顯著的跌價情形。但基于公司存在部分長賬齡在產(chǎn)品，報告期各期末，出于謹慎性，公司結(jié)合在產(chǎn)品的庫齡，預(yù)收賬款的收取情況，對在產(chǎn)品項目逐個測試，對于按單個在產(chǎn)品項目計算的成本高于其可變現(xiàn)凈值的差額計提存貨跌價準備，計入當(dāng)期損益。可變現(xiàn)凈值以在產(chǎn)品項目對應(yīng)的合同價格為基礎(chǔ)計算，按照在產(chǎn)品的估計售價減去至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用以及相關(guān)稅費等后的金額確定。

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為37.12%、42.65%、42.55%和34.12%，毛利較高，產(chǎn)品總體不存在跌價的情形。

報告期各期末，公司基于謹慎性原則已對部分長庫齡及預(yù)期可變現(xiàn)凈值低于存貨成本的在產(chǎn)品計提了存貨跌價準備，且相關(guān)存貨跌價準備計提充分。

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