授權(quán)概念的取消，對(duì)于主機(jī)廠來講，商業(yè)模式將會(huì)發(fā)生變化；對(duì)于堅(jiān)持授權(quán)經(jīng)營的經(jīng)銷商來說，則要面臨新的市場(chǎng)環(huán)境。企業(yè)在經(jīng)過2014年和2015年 的反壟斷合規(guī)調(diào)整之后，《指南意見稿》中所包括價(jià)格、跨區(qū)域銷售、售后服務(wù)等規(guī)定，已經(jīng)不會(huì)對(duì)現(xiàn)有廠商關(guān)系和運(yùn)營模式產(chǎn)生大的影響。

3月 23日，國家發(fā)展改革委會(huì)（以下簡稱發(fā)改委）公布了《關(guān)于汽車業(yè)的反壟斷指南》(征求意見稿)（以下簡稱《指南意見稿》），從即日起至4月12日，向社會(huì) 公開征求意見。此次《指南意見稿》闡明了汽車生命周期中，涉及價(jià)格、區(qū)域銷售、售后服務(wù)、二手車等領(lǐng)域的橫向和縱向壟斷概念，并以實(shí)務(wù)舉例，明晰了部分壟 斷和可被豁免的情形，劃定了紅線，應(yīng)該說，是非常嚴(yán)厲的。然而，多少有些出人意料的是，國際商報(bào)在采訪時(shí)發(fā)現(xiàn)，相關(guān)廠商對(duì)《指南意見稿》的反應(yīng)很淡定。

多位汽車生產(chǎn)廠商與經(jīng)銷商，以及包括律師在內(nèi)的業(yè)內(nèi)人士對(duì)國際商報(bào)表示，企業(yè)經(jīng)過2014年和2015年的反壟斷合規(guī)調(diào)整之后，《指南意見稿》中包括價(jià)格、跨區(qū)域銷售、售后服務(wù)等規(guī)定不會(huì)對(duì)現(xiàn)有廠商關(guān)系和運(yùn)營模式產(chǎn)生大的影響。

一位廠商相關(guān)負(fù)責(zé)人稱：“征求意見稿比較符合現(xiàn)實(shí)的情況。對(duì)于跨區(qū)域銷售有一些情形可以豁免，價(jià)格方面目前任何一個(gè)主機(jī)廠（汽車廠商）對(duì)價(jià)格都不具備影響力，所以《指南意見稿》比較合理，廠商和經(jīng)銷商是可以執(zhí)行的。”

但同時(shí)，上述受訪者也提出，《指南意見稿》中將經(jīng)銷商的“授權(quán)”概念取消，或?qū)⑸羁痰馗淖兤囆袠I(yè)未來的商業(yè)生態(tài)。與此同時(shí)，在競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈的“新常態(tài)”之下，也呼吁除壟斷之外，政策也應(yīng)關(guān)注低價(jià)甚至底價(jià)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)汽車產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈的傷害。

跨區(qū)銷售多已合規(guī)

《指 南意見稿》提出，“地域限制和客戶限制可能削弱品牌內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)、分割市場(chǎng)、助長價(jià)格歧視”，“阻礙更有效率的新型經(jīng)銷模式的推廣，使商品和服務(wù)價(jià)格維持在高 位”。但是，“不具有顯著市場(chǎng)力量的汽車業(yè)經(jīng)營者設(shè)置的地域限制和客戶限制具有效率效果和正當(dāng)化理由”，因此，如“約定經(jīng)銷商僅在其營業(yè)場(chǎng)所進(jìn)行經(jīng)銷活 動(dòng)，但不限制該經(jīng)銷商的被動(dòng)銷售，也不限制經(jīng)銷商之間交叉供貨”等情形，可以適用于《反壟斷法》的豁免條例。

對(duì)此，一位豪華汽車廠家的經(jīng)銷 商網(wǎng)絡(luò)負(fù)責(zé)人向國際商報(bào)表示，區(qū)域銷售限制是在授權(quán)經(jīng)營的前提下，為授權(quán)經(jīng)銷商設(shè)定一個(gè)合理的授權(quán)區(qū)域，可以在區(qū)域差異的情況下，保護(hù)經(jīng)銷商的利益。“近 年來，隨著中國汽車行業(yè)的發(fā)展，50多個(gè)量產(chǎn)級(jí)比較大的品牌，基本上不會(huì)對(duì)區(qū)域銷售進(jìn)行非常嚴(yán)格的限制。例如北區(qū)的經(jīng)銷商絕對(duì)不能到南邊去賣。各大廠商的 實(shí)際做法也是不允許主動(dòng)跨區(qū)銷售，被動(dòng)可以做。因此，未來各個(gè)廠商在區(qū)域管理模式上不會(huì)有太大的變化。”

這一表示也得到了經(jīng)銷商的佐證。

廠家建議價(jià)、指導(dǎo)價(jià)早已形同虛設(shè)

在 價(jià)格縱向壟斷方面，廠商和經(jīng)銷商都表示目前已是“今非昔比”。《指南意見稿》提出，“如果由于協(xié)議一方的壓力或激勵(lì)，建議價(jià)、指導(dǎo)價(jià)或最高價(jià)被多數(shù)或全部 經(jīng)銷商所執(zhí)行，在實(shí)質(zhì)效果上等同于固定轉(zhuǎn)售價(jià)或限定最低轉(zhuǎn)售價(jià)時(shí)，根據(jù)個(gè)案具體情形，該等行為有可能被認(rèn)定為固定轉(zhuǎn)售價(jià)或限定最低轉(zhuǎn)售價(jià)。”由此被認(rèn)為涉 及壟斷行為。

去年，奔馳由于在2013年1月至2014年7月期間，通過電話、口頭通知或者召開經(jīng)銷商會(huì)議的形式，限制江蘇省不同區(qū)域內(nèi)E 級(jí)、S級(jí)整車的最低轉(zhuǎn)售價(jià)格，被江蘇省物價(jià)局開出了3.5億元的罰單。而克萊斯勒也由于在2012年至2014年間與經(jīng)銷商存在限定轉(zhuǎn)售價(jià)格、售后價(jià)格兩 方面的行為，于2014年9月被上海市物價(jià)局依據(jù)《反壟斷法》處以3000余萬元罰款，對(duì)其在上海的3家經(jīng)銷商罰款共計(jì)214萬元。

上述廠 商負(fù)責(zé)人向國際商報(bào)表示，在過去兩年，隨著汽車市場(chǎng)增速放緩，汽車價(jià)格已經(jīng)一再走低，“目前價(jià)格基本上一天一個(gè)變化，新車上市不久就會(huì)折價(jià)。”與此同時(shí)， 雖然任何一家主機(jī)廠都希望價(jià)格下降不要太快，但由于市場(chǎng)增長乏力，加之之前規(guī)劃的產(chǎn)能需要釋放，新車型也將不斷上市，導(dǎo)致價(jià)格持續(xù)波動(dòng)，“這種情況下，主 機(jī)廠對(duì)價(jià)格不具備任何的影響力。”“至少在2020年之前，各大主機(jī)廠都不會(huì)觸犯指南中規(guī)定的價(jià)格問題。”

而一位豪華品牌經(jīng)銷商則更直白地 給國際商報(bào)算了一筆賬，目前即使是德系豪華三強(qiáng)的新車實(shí)際銷售折扣率也高達(dá)到15%到20%左右，進(jìn)口車的折扣率更是在20%至30%左右。而主機(jī)廠給經(jīng) 銷商的返點(diǎn)政策一般在10%左右，因此目前經(jīng)銷商賣車已是低于成本價(jià)的競(jìng)爭(zhēng)，無從談起指導(dǎo)價(jià)或最低限價(jià)。

這位經(jīng)銷商表示，由于金融及店面運(yùn)營成本上升，基盤客戶上升比例減少，經(jīng)銷商售后利潤與店面運(yùn)營成本的比例僅為0.5左右，而過去這一比例在成熟品牌5年以上的經(jīng)銷商處可達(dá)0.8以上，實(shí)現(xiàn)售后養(yǎng)店的合理運(yùn)營模式。

在售后利潤貢獻(xiàn)減小、新車持續(xù)虧損的情況下，目前大部分經(jīng)銷商的盈利水平已受到極大的挑戰(zhàn)。“在反壟斷，鼓勵(lì)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)從產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈的角度考慮，制定一定的政策法規(guī)，加入成本定義，干預(yù)這種低于成本、無底線的無序競(jìng)爭(zhēng)。”這位經(jīng)銷商向國際商報(bào)表示。

對(duì)此，上述廠商負(fù)責(zé)人表示，主機(jī)廠也在想辦法，與經(jīng)銷商進(jìn)行密切溝通，調(diào)整相關(guān)商務(wù)政策，幫助經(jīng)銷商度過難關(guān)，“但不會(huì)在價(jià)格上做文章，畢竟也做不了文章”。

取消“授權(quán)”應(yīng)明確追責(zé)體系

“對(duì)授權(quán)概念的取消將會(huì)對(duì)未來產(chǎn)生較大的影響。對(duì)于主機(jī)廠來講，商業(yè)模式將會(huì)發(fā)生變化；對(duì)于堅(jiān)持授權(quán)經(jīng)營的經(jīng)銷商來說，則要面臨新的市場(chǎng)環(huán)境。”上述廠商負(fù)責(zé)人向國際商報(bào)表示。

在 此次《指南意見稿》中，已不再有“授權(quán)經(jīng)銷商”的說法。以區(qū)域和客戶限制的條款為例，其表述為：“下述四類地域限制和客戶限制通常能夠嚴(yán)重限制競(jìng)爭(zhēng)，導(dǎo)致 高價(jià)并減少消費(fèi)者的選擇，因而不能直接適用《反壟斷法》第十五條的規(guī)定。”“限制經(jīng)銷商的被動(dòng)銷售”、“限制經(jīng)銷商之間交叉供貨”、“限制經(jīng)銷商和維修商 向最終用戶銷售汽車維修服務(wù)所需配件”、“除代工協(xié)議的情形，汽車制造商與配件、修理工具、檢測(cè)儀器或其他設(shè)備供應(yīng)商之間達(dá)成約定，限制此類供應(yīng)商向經(jīng)銷 商、維修商或最終用戶銷售有關(guān)配件、修理工具、檢測(cè)儀器或其他設(shè)備。”

其中“限制經(jīng)銷商之間交叉供貨”被認(rèn)為涉嫌壟斷。對(duì)此上述廠商負(fù)責(zé)人表示，一旦改為廠商不能限制經(jīng)銷商之間轉(zhuǎn)售產(chǎn)品，將對(duì)現(xiàn)有“授權(quán)經(jīng)營體系造成很大的沖擊，消費(fèi)者的權(quán)益很難得到保障”。

根 據(jù)2005年實(shí)施的《汽車品牌銷售管理實(shí)施辦法》，想要從事汽車銷售業(yè)務(wù)，需獲得汽車生產(chǎn)企業(yè)的授權(quán)，并在銷售、售后業(yè)務(wù)中接受廠商的管理。“過去授權(quán)模 式，主機(jī)廠可以對(duì)經(jīng)銷商店的加裝、改裝環(huán)節(jié)進(jìn)行管理和要求。但一旦放開，人人可以賣車，那么從授權(quán)經(jīng)銷商處轉(zhuǎn)售出去的車輛出現(xiàn)問題，又有誰來負(fù)責(zé)？”

此 前，非授權(quán)經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)被業(yè)界普遍稱之為“二網(wǎng)”，用以覆蓋授權(quán)經(jīng)銷商未能覆蓋的市場(chǎng)。有部分授權(quán)經(jīng)銷商的主要銷售模式便是向二網(wǎng)批發(fā)。上述廠商負(fù)責(zé)人告訴 國際商報(bào)，二網(wǎng)的存在被廠商默認(rèn)，一般授權(quán)經(jīng)銷商可以把20%至30%左右的新車批發(fā)給二網(wǎng)銷售。但從運(yùn)營模式上，二網(wǎng)大多數(shù)是黃牛性質(zhì)，介紹客戶到授權(quán) 經(jīng)銷商店，或受客戶信任不用到店，但新車銷售之后的發(fā)票則是由授權(quán)經(jīng)銷商開具，“主機(jī)廠要求經(jīng)銷商要對(duì)自己賣出的車負(fù)責(zé)，可以賣給二網(wǎng)，如果出了問題，這 個(gè)責(zé)任是落在經(jīng)銷商頭上。”

他表示，此前授權(quán)之下，經(jīng)銷商有進(jìn)入門檻，為求生存和發(fā)展，對(duì)銷售和售后都持負(fù)責(zé)的態(tài)度，同時(shí)還有廠商監(jiān)管。一 旦取消授權(quán)限制，汽車銷售沒有門檻，二網(wǎng)如果自己開票，將可能會(huì)影響客戶的權(quán)益。“去年市場(chǎng)不好時(shí)，有些二網(wǎng)就消亡了。”“有些沒有取得廠商授權(quán)的小投資 人，認(rèn)為反壟斷對(duì)他們是很大的利好。他們還是沒有全面地看待法律。如果看看汽車三包、汽車召回，就會(huì)知道作為經(jīng)銷商其潛在的成本與風(fēng)險(xiǎn)有多大。”

今 年一月，商務(wù)部發(fā)布了《汽車銷售管理辦法(征求意見稿)》，擬開放汽車銷售的非授權(quán)經(jīng)營方式。明確提出，經(jīng)銷商可以出售未經(jīng)供應(yīng)商授權(quán)銷售的汽車，或者未 經(jīng)境外汽車生產(chǎn)企業(yè)授權(quán)銷售的進(jìn)口汽車，不過，應(yīng)當(dāng)以書面形式向消費(fèi)者作出特別明示和提醒，并明確告知消費(fèi)者責(zé)任主體。

而此次《指南意見稿》也沿用了非授權(quán)經(jīng)銷商的概念，廠商對(duì)于此類經(jīng)銷商更不具備約束力，“這對(duì)生態(tài)環(huán)境是一種破壞。”上述廠商負(fù)責(zé)人表示。

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