揚子新材20日晚間公告，公司擬置出全部資產(chǎn)和負債，作價6.13億元；擬向永達投資控股以9.77元/股發(fā)行12.28億股，作價120億元購買永達汽車集團100%股權(quán)。交易完成后，公司實際控制人變更為張德安；公司向乘用車經(jīng)銷業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。此次交易構(gòu)成借殼上市。公司股票4月21日復(fù)牌。

為提高本次重組績效，公司擬不低于9.77元/股發(fā)行股份，募集配套資金不超過50億元。

永達汽車集團是國內(nèi)領(lǐng)先的乘用車經(jīng)銷商和綜合性服務(wù)提供商，報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)涵蓋乘用車銷售及售后服務(wù)、二手車、汽車金融等一系列汽車后市場服務(wù)。永達汽車集團致力于為客戶提供“一站式”全方位的汽車相關(guān)服務(wù)，各項業(yè)務(wù)互相促進、協(xié)同發(fā)展，共同構(gòu)成了乘用車銷售及綜合服務(wù)一體化的業(yè)務(wù)模式和汽車消費生態(tài)圈。

永達汽車集團擁有廣泛的全國性汽車服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，并專注于豪華及超豪華汽車品牌的運作，與領(lǐng)先的豪華及超豪華品牌汽車制造商建立了長期穩(wěn)固的合作關(guān)系。

重組后，上市公司業(yè)績有望顯著提升。永達汽車集團承諾業(yè)績?yōu)?016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于8億元、10億元、12億元。

一周內(nèi)“閃婚”

揚子新材4月15日披露的重組草案顯示，公司擬作價6.13億元，置出全部資產(chǎn)和負債；同時以每股9.77元價格向永達投資控股發(fā)行12.28億股，收購永達汽車集團100%股權(quán)，購買資產(chǎn)作價達120億元。本次交易完成后，上市公司實際控制人將變更為張德安，永達汽車實現(xiàn)借殼上市。

值得注意的是，從前后公告內(nèi)容看，揚子新材選擇重組永達汽車的決定做得相當倉促。就在公司披露與永達汽車重組草案一周前，揚子新材在例行披露的重組進展公告中仍表示“正與北京樂動卓越科技有限公司（下稱“樂動卓越”）就交易方案的細節(jié)進行磋商。”

一周之后就將重組對象換成了永達汽車，可謂“閃婚”。重組草案顯示，交易雙方的交易決策過程僅在一天內(nèi)，也就是4月14日同時完成。

遭交易所問詢

深交所19日給公司發(fā)出了問詢函。深交所對此表示，要求公司結(jié)合擬出售資產(chǎn)的歷史經(jīng)營狀況等說明出售資產(chǎn)評估增值率較低的原因及合理性，并結(jié)合永達汽車集團市場地位、業(yè)績表現(xiàn)等說明購入資產(chǎn)評估增值率較高的原因和合理性。同時，深交所要求補充披露主要評估參數(shù)取值依據(jù)及結(jié)果、評估假設(shè)前提的合理性。

與此同時，永達汽車頗高的業(yè)績承諾也受到深交所的關(guān)注。重組草案顯示，永達汽車承諾公司2016年、2017年及2018年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于8億元、10億元和12億元，而公司2013年至2015年實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為5.64億元、5.19億元和5.10億元。換言之，這三年公司的業(yè)績是呈小幅下滑態(tài)勢。在如此頹勢下，卻給出了未來三年持續(xù)增長的業(yè)績承諾。對此，深交所要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展情況、歷史經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營網(wǎng)點建設(shè)情況等，補充披露作出業(yè)績承諾的依據(jù)和合理性。

深交所還提出，對于永達汽車集團與永達投資控股之間等存在的資金拆借情況，要求揚子新材補充披露資金拆借的形成原因、期末余額以及后續(xù)償還安排，是否構(gòu)成本次重組的實質(zhì)性障礙。

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