本文轉(zhuǎn)自21世紀經(jīng)濟報道　　

12月8日晚間，一汽夏利（000927.SZ）發(fā)布公告稱，一汽股份擬將持有的一汽夏利的控股股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中國鐵路物資股份有限公司，并對上市公司進行重大資產(chǎn)重組。

這意味著，一汽集團轉(zhuǎn)讓了一汽夏利的“殼”資源，未來或?qū)⒎艞壱黄睦目刂茩?quán)。此舉并不意外，厘清旗下子公司的資產(chǎn)關(guān)系，是中國第一汽車集團推進整體上市計劃的重要前提。

今年4月，一汽轎車（000800.SZ）宣布進行資產(chǎn)重組，用一汽解放的商用車置換一汽轎車乘用車資產(chǎn)，解決了困擾一汽股份8年的一汽夏利和一汽轎車之間的同業(yè)競爭問題。

多家券商的研報就此分析認為，隨著一汽集團內(nèi)的股權(quán)逐步理順，或打開整體上市的序幕。財通證券此前曾在研報中表示，后續(xù)一汽股份可能將放棄一汽夏利的控制權(quán)，等待一汽-大眾股比紛爭解決后，旗下所有乘用車業(yè)務或再次整合上市。

在外界看來，重整自主板塊、推動國企改革、推進一汽整體上市，是一汽集團董事長、黨委書記徐留平上任兩年來，對一汽集團進行大刀闊斧的改革中的關(guān)鍵任務。

不過，有分析人士認為，一汽集團能否整體上市仍然存在合資公司股權(quán)關(guān)系等其它障礙，仍需要較長一段時間，但一汽集團并不迫切。

“先逐步梳理一些資產(chǎn)關(guān)系，并不直接和整體上市有關(guān)。一汽整體上市現(xiàn)在也不是非常迫切，預計三年左右能提上日程?！?2月9日，汽車行業(yè)資深證券分析師曹鶴接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時表示。

掃除整體上市障礙

事實上，一汽整體上市前后已經(jīng)持續(xù)十年之久，涉及體量龐大、資產(chǎn)關(guān)系復雜。

早在2010年，為實現(xiàn)整體上市，一汽集團開始啟動主業(yè)重組改制工作。2011年，一汽集團將旗下的核心業(yè)務及主要資產(chǎn)經(jīng)重組設立一汽股份。在此背景下，一汽集團持有的一汽夏利和一汽轎車兩個上市公司股份，被轉(zhuǎn)移至一汽股份旗下。而一汽股份受讓股份后，也做出了五年內(nèi)解決與上市公司同業(yè)競爭的不可撤銷承諾。

但5年后這一承諾并未兌現(xiàn)。2016年6月28日， 一汽轎車和一汽夏利發(fā)布公告稱，一汽股份原計劃在五年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競爭的承諾無法履行，將承諾期再度延遲三年作為過渡期，落地時間窗口即2019年。

事實上，此前一汽股份曾為解決同業(yè)競爭問題作出努力。2017年，一汽股份曾通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持一汽夏利24.73%股份。一汽股份試圖通過出售股權(quán)變更一汽夏利的控股股東，以解決同業(yè)競爭問題。不過，因為未能在規(guī)定時間內(nèi)征集意向受讓方，這一計劃未能實現(xiàn)。

到了2019年，一汽股份轉(zhuǎn)換思路，改由通過重組一汽轎車，解決阻礙一汽整體上市的同業(yè)競爭問題。

今年4月，一汽轎車（000800.SZ）宣布進行資產(chǎn)重組。根據(jù)重組方案，一汽解放100%股權(quán)作價270.09億元，一汽轎車有限100%股權(quán)作價50.88億元，二者差額219.21億元。其中199.21億元對價由一汽轎車以6.68元/股發(fā)行股份的形式支付，其余對價以現(xiàn)金支付，一汽轎車同時擬配套募資不超35億元。

不過，11月28日晚間，一汽轎車發(fā)布公告稱調(diào)整重組方案，取消35億元配套募資，相關(guān)對價由公司用自有現(xiàn)金支付。在業(yè)內(nèi)人士看來，調(diào)整之后的方案或?qū)⒓涌旖灰琢鞒?，從而推進方案落地，加快一汽整體上市的節(jié)奏。

公司資產(chǎn)置換完成之后，一汽轎車的乘用車業(yè)務與上市公司剝離，一汽轎車上市公司主體的主業(yè)變更為商用車整車制造和汽車金融業(yè)務。這也意味著困擾著一汽股份多年的同業(yè)競爭問題，在8年后終于解決。

另一方面，由于連年虧損，一汽夏利于2016年8月作價25.6億將所持有的15%一汽豐田股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一汽股份，2018年11月又作價29.2億元轉(zhuǎn)讓剩下的15%股權(quán)。此后，一汽夏利不再持有一汽豐田的股份。一汽股份將一汽夏利的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)一汽豐田全部收入囊下，持有一汽豐田中方的全部50%股權(quán)。

將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)一汽豐田的股權(quán)盡數(shù)出售之后，一汽夏利手上的“牌”將只剩下“殼”資源。在外界看來，對于一汽集團而言，一汽夏利失去原有的價值，拋售“殼”資源只是時間問題。

此次一汽夏利的資產(chǎn)重組由三部分組成：一、一汽股份將持有一汽夏利的控股股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至中國鐵路物資股份有限公司；二、一汽夏利現(xiàn)有全部資產(chǎn)、負債置出予一汽股份指定的子公司；三、一汽夏利通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買中鐵物晟的控股權(quán)。

也就是說，在將全部資產(chǎn)、負債轉(zhuǎn)出后，一汽夏利將成為“空殼公司”，而中鐵物晟擬借殼上市。

“轉(zhuǎn)讓一汽夏利控股權(quán)，一汽集團去除了整體上市的一大障礙?！辈茭Q對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

上市路徑逐漸清晰

整體來看，一汽股份旗下目前已經(jīng)集中了一汽-大眾60%股權(quán)和一汽豐田50%股權(quán)的優(yōu)質(zhì)合資資產(chǎn)、包含一汽馬自達銷售公司和一汽奔騰等在內(nèi)的原一汽轎車上市公司的乘用車資產(chǎn)，以及2016年從一汽轎車收購的紅旗資產(chǎn)。

上述幾大業(yè)務板塊組成一汽集團乘用車的核心業(yè)務，已經(jīng)悉數(shù)打包到一汽股份之下，而原本屬于一汽股份旗下的一汽解放資產(chǎn)已經(jīng)置換到上市公司一汽轎車之內(nèi)。

多家券商機構(gòu)此前曾認為，一汽轎車有很大概率將作為主體實現(xiàn)一汽股份核心整車資產(chǎn)上市。光大證券在一份研報中分析稱，相較于過去把優(yōu)質(zhì)資源注入一汽股份，一汽解放的置入或?qū)⒁馕吨黄I車有成為一汽集團整體上市新平臺的可能性。也就是說，在置入一汽解放之后，再將一汽-大眾、一汽豐田和其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)全部打包注入一汽轎車。

不過，一汽集團能否通過一汽轎車整體上市仍然存在障礙。

在自主板塊方面，有汽車行業(yè)證券分析師對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，如果照此方案，一汽奔騰和一汽馬自達剛剛才從一汽轎車上市公司置出，紅旗資產(chǎn)也于三年前經(jīng)一汽轎車上市公司賣給一汽股份，如果再度重新注入，將面臨監(jiān)管問題。

更大的難點在于一汽集團及合資板塊復雜的股權(quán)關(guān)系。由于自主板塊目前仍處于虧損狀態(tài)，合資板塊是一汽的利潤主要來源。對于一汽集團來說，通過何種方式將一汽豐田和一汽-大眾兩大公司納入報表將是一大難題。

一汽股份從一汽夏利手中取得一汽豐田全部股權(quán)之后，一汽豐田的股權(quán)比例變更為一汽股份和豐田分別占比50%，但一汽集團對此并沒有絕對控股權(quán)。不過，此前上汽集團、廣汽集團等大型汽車集團在合資公司股比為50%的情況下，均實現(xiàn)了整體上市，這種情況解決難度不大。

一汽-大眾的股權(quán)問題則存在不少變數(shù)。目前，一汽-大眾的股權(quán)比例為一汽集團占比60%，德國大眾、大眾中國、奧迪股份分別持股20%、10%、10%。事實上，一汽-大眾是目前國內(nèi)合資車企中少有的中外股比為60：40的企業(yè)。多年來，大眾一直謀求提升在一汽-大眾的股比，以獲得更多利潤。2014年10月，雙方的談判終于獲得突破。根據(jù)當時一汽集團與德國大眾達成的協(xié)議，一汽-大眾股比將調(diào)整為51：49。不過因為大眾集團受到“排放門”丑聞事件的影響，該計劃未能落地。

隨著大眾集團逐漸走出“排放門”事件的至暗時刻，以及中國汽車合資股比限制的放開，大眾試圖調(diào)整股比的計劃重新提上日程。今年3月，大眾汽車集團CEO迪斯在2019年大眾年會接受21世紀經(jīng)濟報道記者采訪時表示，大眾集團考慮調(diào)整在中國的合資公司股比。不過，迪斯并未透露更多細節(jié)，也沒有明確考慮調(diào)整股比的是一汽-大眾、上汽大眾或江淮大眾中的哪一家。

無論一汽和大眾集團是否會就合資股比進行調(diào)整，但目前中外合資公司就股比的談判，也將從一定程度上影響一汽整體上市的節(jié)奏。

一汽改革加快步伐

一汽整體上市的背后，是一汽改革的加快。

2017年8月，徐留平履新中國第一汽車集團有限公司董事長、黨委書記后，對中國一汽進行了一系列大刀闊斧的改革。其上任一個月后，一汽集團公布了深化組織架構(gòu)改革的方案，成立紅旗、乘用車和商用車三大事業(yè)部，同時，8000多個管理崗位的全員競聘上崗。

一汽改革擔子大、包袱重，難免需要作出取舍。兩年來，在自主乘用車板塊，有紅旗和奔騰的雙雙發(fā)力，發(fā)布全新的品牌戰(zhàn)略，一汽夏利卻顯得極為平淡，除了宣布雪藏“夏利”品牌，全力打造駿派之外，推出的幾款產(chǎn)品乏善可陳。

其中，在對自主板塊的梳理過程中，一汽集團將重心放在了紅旗上，2018年1月8日一汽發(fā)布了新紅旗品牌發(fā)展戰(zhàn)略，提出了“2020年銷量10萬臺級、2025年30萬臺級、2035年50萬臺級”的銷量目標。

當年新紅旗實現(xiàn)累計銷量33028輛，同比增長602%。而今年前11月，紅旗品牌累積銷量為88020輛，同比增長211%，已經(jīng)提前完成了2020年的預設目標。

12月2日，徐留平在2019中國企業(yè)家博鰲論壇上表示，預計紅旗在2020年將邁過年銷20萬輛級新臺階，這將比2019年銷量增長一倍，也比此前預期的2020年目標增長了一倍。

除了盤活整車業(yè)務之外，一汽集團還在零部件板塊加快推動混改。

11月29日晚間，一汽富維（600742.SH）發(fā)布公告稱，公司第一大股東一汽集團擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的一汽富維5%股份轉(zhuǎn)讓給亞東投資。轉(zhuǎn)讓完成后，吉林省國資委將成為公司的實控人。

關(guān)于讓出一汽富維控股權(quán)的意圖，一汽富維在回復上交所的問詢函中表示，一汽集團為了深入貫徹落實深化國有企業(yè)改革的戰(zhàn)略部署和指導精神，推進深化國有企業(yè)混合所有制改革的步伐，推動國有資本布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整，在與亞東投資協(xié)商并經(jīng)自身內(nèi)部決策程序?qū)徸h后，同意向亞東投資轉(zhuǎn)讓部分自身持有的公司股份。

“一汽整車制造業(yè)務進行混改的難度很大，可能性也不大，零部件業(yè)務通過混改取得突破的可能性更高。由國資接掌公司，通過和吉林省國資委合作來進行混改，形成不同分工?？梢越档土悴考娘L險，推動企業(yè)的經(jīng)營，保障當?shù)鼐蜆I(yè)?！庇衅嚇I(yè)內(nèi)人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

夏利何去何從？

賣股權(quán)、賣工廠、賣資質(zhì)，如今再將“殼資源”轉(zhuǎn)讓，曾在上世紀90年代風靡中國大街小巷的夏利，風光早已不再。

“在一汽轉(zhuǎn)讓完一汽夏利的控股權(quán)之后，一汽和夏利以后似乎就要分道揚鑣了。夏利未來只能自生自滅，而現(xiàn)在中國汽車業(yè)又進入了洗牌期，夏利很有可能會是第一批倒下的企業(yè)。”12月9日，有汽車業(yè)內(nèi)人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

2002年6月14日，一汽集團與天汽集團簽署重組協(xié)議，一汽集團受讓了原由天汽集團持有的公司50.98%的股份?！疤煲恢亟M”后，夏利成為一汽旗下自主板塊的一部分，原來的天汽豐田更名為天津一汽豐田汽車有限公司，一汽豐田的股東持股比調(diào)整為，豐田50%，一汽夏利30%，一汽股份20%。

上世紀90年代，夏利被稱為“國民轎車”，曾多年占據(jù)中國汽車市場銷量冠軍。2005年，一汽夏利成為國內(nèi)第一家年銷量突破20萬輛的自主轎車企業(yè)。但在隨后的十幾年里，中國汽車產(chǎn)業(yè)高速增長，合資企業(yè)在中國市場開始全面發(fā)力和自主品牌崛起。相反，由于多重原因，局限在低端經(jīng)濟型轎車領(lǐng)域的夏利，產(chǎn)品和技術(shù)逐漸落后，開始走向沒落，錯失市場良機，銷量開始逐年下跌。

苦苦支撐多年之后，去年4月，夏利品牌正式宣布停產(chǎn)，并將重心放在駿派系列上。但無奈的是，幾款駿派車型市場競爭力不足，表現(xiàn)欠佳。數(shù)據(jù)顯示，2019 年上半年，一汽夏利共生產(chǎn)“威志”和“駿派”品牌轎車1126輛，同比下降93.34%，銷售3920輛，同比下降 69.86%。

同時，一汽夏利也面臨著巨大的經(jīng)營壓力。今年前三季度，一汽夏利實現(xiàn)營業(yè)總收入3.5億元，同比下滑62.52%，而凈虧損竟高達7億元。

實際上，從2013年起，一汽夏利就陷入了連年虧損，為了保住上市公司的殼資源，多次變賣資產(chǎn)“求生”。

除了一汽夏利先后兩次將一汽豐田的30%股權(quán)盡數(shù)出售之外，2018年9月，一汽夏利又作價1元將全資子公司天津一汽華利汽車有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給造車新勢力拜騰汽車的母體公司南京知行（南京知行需向一汽夏利支付一汽華利的8億元債務及職工薪酬5462萬元）。

幾番變賣之后，一汽夏利手上的牌已經(jīng)不多。為了活下去，今年一汽夏利又選擇牽手造車新勢力博郡汽車。

9月28日上午，一汽夏利公布《天津一汽夏利汽車股份有限公司出資組建合資公司重大資產(chǎn)重組報告書（草案）》，宣布與博郡汽車共同簽署了《股東協(xié)議》，雙方擬出資成立合資公司，開發(fā)生產(chǎn)新能源車型。其中，一汽夏利以整車相關(guān)土地、廠房、設備等資產(chǎn)及負債作價出資5.05億元，持有合資公司19.9%的股權(quán)；博郡汽車以現(xiàn)金出資 20.34億元，持有合資公司 80.1%的股權(quán)。根據(jù)出資報告書，5.05億出資含9億多資產(chǎn)和4億負債出資（其中9億資產(chǎn)為土地使用權(quán)和房產(chǎn)）。

而在本次交易后，一汽夏利將協(xié)助合資公司申請汽車整車生產(chǎn)資質(zhì)，屆時一汽夏利將不再具備汽車整車生產(chǎn)資質(zhì)，將無法繼續(xù)從事整車生產(chǎn)業(yè)務。

10月30日，一汽夏利在回復深交所問詢函中表示，如繼續(xù)從事整車相關(guān)業(yè)務，生產(chǎn)制造方面可通過委托合資公司或其他符合相關(guān)規(guī)定的公司代工的方式解決；如不繼續(xù)從事整車業(yè)務，公司的主營業(yè)務調(diào)整方向還包括但不限于發(fā)展倉儲、物流、汽車零部件生產(chǎn)等現(xiàn)有存量業(yè)務，但暫無具體方案。

這也就意味著一汽夏利此前也就有不再自己獨自生產(chǎn)的計劃，未來會由其他企業(yè)代工。出資報告書中還包含一汽夏利人員安置的內(nèi)容：在合資公司成立后，一汽夏利現(xiàn)有的相關(guān)管理、技術(shù)及工程等人員可自愿轉(zhuǎn)入合資公司工作。

11月18日，合資公司天津博郡汽車有限公司注冊成立，并于11月20日取得營業(yè)執(zhí)照。

不過，有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，此次一汽股份轉(zhuǎn)讓一汽夏利控股權(quán)，或許會影響到之前跟博郡汽車簽署的成立合資公司的協(xié)議。根據(jù)此次一汽夏利籌劃的重組方案，一汽夏利的現(xiàn)有資產(chǎn)、負債和人員將全部置出或承繼給一汽股份指定的子公司。

“對生產(chǎn)資質(zhì)沒有影響。根據(jù)我們雙方的合作，其資質(zhì)等汽車類資產(chǎn)已變更到新成立的天津博郡?！?2月9日，博郡汽車相關(guān)人士對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

該人士進一步表示，合資公司博郡是絕對控股，博郡看中的是原來夏利的工廠、成熟的技術(shù)團隊和豐田培養(yǎng)出來的體系，這對新造車勢力保證產(chǎn)品一致性非常重要。

“我們目前的重點是天津博郡的順利運作、盡快進行工廠整改、實現(xiàn)試運行。工廠未來的定位是純電和混動車型的生產(chǎn)，不再生產(chǎn)夏利的車型。天津博郡是一個全新的公司，一汽夏利只是以廠房、資質(zhì)、團隊投入?！鄙鲜霾┛は嚓P(guān)人士最后表示。

(責編：郝冉)

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