9月18日小康股份發(fā)布公告，小康股份擬以每股11.76元的價格收購東風(fēng)小康50%股份，以實現(xiàn)100%控股東風(fēng)小康。同時，東風(fēng)汽車集團有限公司（下稱“東風(fēng)汽車集團”）將獲得小康股份25.8%的股權(quán)。

值得注意的是，小康股份控股股東小康控股承諾東風(fēng)小康在2019-2021的三年內(nèi)，實現(xiàn)歸母利潤分別不低于2億元、4億元及5億元的業(yè)績承諾。

在業(yè)內(nèi)人士看來，小康股份對收購東風(fēng)小康這一重要子公司志在必得。新京報記者查閱最新的半年報數(shù)據(jù)顯示，東風(fēng)小康仍處于虧損狀態(tài)，未來能否為小康股份帶來期望的效益值，還需靜待觀察。

小康股份重組再啟動

據(jù)新京報記者了解，早在2018年11月，小康股份就曾公布這一重大資產(chǎn)重組預(yù)案。根據(jù)此前的方案，小康股份擬以每股14.54元的價格向東風(fēng)汽車集團增發(fā)3.32億股，發(fā)行完畢后，東風(fēng)汽車集團將持有小康股份26.01%的股權(quán)。

但在今年7月，由于市場環(huán)境發(fā)生變化，小康股份向證監(jiān)會申請撤回該資產(chǎn)交易申請文件，計劃對重組方案進行調(diào)整，并在完成調(diào)整和審批程序之后，再次上報證監(jiān)會核準(zhǔn)。本次公告屬于經(jīng)過調(diào)整后的重新啟動。

對比兩次重組預(yù)案，新京報記者發(fā)現(xiàn)，東風(fēng)小康的股權(quán)預(yù)估值發(fā)生了較大改變。此前預(yù)案中東風(fēng)小康100%股權(quán)估值為96.6億元，而本次下調(diào)至77億元。隨著資本市場變化，股價也出現(xiàn)明顯下挫，定增股價由每股14.54元降至11.76元。

小康股份仍掌握主動權(quán)

本次交易前，小康股份實際控制人張興海通過小康控股和渝安工業(yè)間接控制了小康股份約74.83%的表決權(quán)，其中小康控股占比50%，渝安工業(yè)占比24.83%。而根據(jù)最新的預(yù)案公告顯示，若發(fā)行股份購買資產(chǎn)順利完成，張興?？刂频墓蓹?quán)比例將被稀釋至46.01%。

而東風(fēng)汽車集團方面，根據(jù)公告顯示，小康控股和渝安工業(yè)分別與東風(fēng)汽車集團股份有限公司（以下簡稱東風(fēng)集團股份）協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的小康股份6.89%的股權(quán)。由于東風(fēng)汽車集團實際為東風(fēng)集團股份的控股公司，若本次收購?fù)瓿?，該部分股份將被稀釋?.11%，加上本次交易中的股份支付，東風(fēng)汽車集團將直接及間接持有該上市公司30.92%的表決權(quán)，張興海仍為小康股份實際控制人。

與此同時，東風(fēng)汽車集團已出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》：“本次重組完成后，在上市公司實際控制權(quán)不變更的情況下，不主動謀求上市公司控股股東或第一大股東地位，也不單獨或與他人通過以下任何方式主動謀求上市公司實際控制人地位?！?/p>

業(yè)績承諾未來三年凈利潤最低2億元至5億元

而在本次交易中，小康股份控股股東小康控股承諾，東風(fēng)小康于承諾年度（2019年、2020年及2021年）的合并報表經(jīng)審計歸屬于母公司凈利潤分別不低于2億元、4億元及5億元。

據(jù)此前財報顯示，2017年度和2018年度，東風(fēng)小康分別實現(xiàn)營業(yè)收入193.43億元、173.88億元，實現(xiàn)凈利潤7.64億元、8億元。

2019年，東風(fēng)小康業(yè)績則出現(xiàn)明顯下滑。據(jù)小康股份半年報顯示，2019年上半年，東風(fēng)小康實現(xiàn)營業(yè)收入63.77億元，較上年同期下滑31.51%；實現(xiàn)凈利潤3076.86萬元，較上年同期大幅下滑94.1%。

對于東風(fēng)小康業(yè)績變動的原因，小康股份相關(guān)工作人員稱，整個汽車行業(yè)實際都在下滑，東風(fēng)小康2018年度以來整車產(chǎn)銷量水平亦呈現(xiàn)出一定程度的下降趨勢。

資料顯示，東風(fēng)小康是小康股份最為核心的子公司，也是最大的營業(yè)收入來源之一。受東風(fēng)小康業(yè)績下滑的影響，2019年上半年，小康股份虧損2.81億元，成為其自2016年上市以來首個虧損的半年報。

實現(xiàn)智能電動車板塊間接戰(zhàn)略投資

顯然，小康股份對于此次與東風(fēng)汽車集團的合作，以及利潤目標(biāo)的實現(xiàn)充滿信心。小康股份稱，本次交易有利于促進公司和東風(fēng)汽車集團的深度戰(zhàn)略合作，促進雙方聯(lián)合開發(fā)、共享平臺、采購協(xié)同、新能源汽車領(lǐng)域的協(xié)同、營銷協(xié)同與金融協(xié)同。

“本次交易完成后，東風(fēng)汽車集團也將實現(xiàn)對公司旗下智能電動汽車板塊的間接戰(zhàn)略投資，此舉體現(xiàn)了東風(fēng)汽車集團對上市公司智能電動汽車板塊前期發(fā)展的認(rèn)可和對持續(xù)推進上市公司智能電動汽車業(yè)務(wù)的認(rèn)同?！毙】倒煞荼硎尽?/p>

針對此次收購東風(fēng)小康50%的股份，完成資產(chǎn)重組，小康股份表示，東風(fēng)小康的盈利能力較強，100%收購后可以進一步強化其對核心優(yōu)質(zhì)整車資產(chǎn)的控制力，有利于提升內(nèi)部管理的決策效率及優(yōu)化集團資源配置。

(責(zé)編：林嘉興)

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